股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2020-007
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
關(guān)于對(duì)2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一） 關(guān)聯(lián)交易決策程序和決策權(quán)限概述
公司于2020年4月28日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開了第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議，以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見》，公司審計(jì)委員會(huì)發(fā)表了同意的書面意見，獨(dú)立董事對(duì)上述議案作了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（二）日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額及預(yù)計(jì)情況（單位：元）
1、2018年及2019年發(fā)生額
1) 采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
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關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 |
2019年發(fā)生額 |
2018年發(fā)生額 |
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材料 |
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135,428.07 |
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材料 |
1,436,354.55 |
969,009.48 |
2) 出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
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關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 |
2019年發(fā)生額 |
2018年發(fā)生額 |
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商品 |
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3,771,840.69 |
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商品 |
17,236,780.01 |
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2019年公司與巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額共計(jì)18,673,134.56元，未超過(guò)該年度已披露的預(yù)計(jì)金額。
2、預(yù)計(jì)2020年全年關(guān)聯(lián)交易金額
根據(jù)公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，公司預(yù)計(jì)2020年全年向巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司采購(gòu)零配件及商品不超過(guò)1500萬(wàn)元，向巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司銷售商品不超過(guò)8500萬(wàn)元，合計(jì)不超過(guò)10,000萬(wàn)元。
二、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本信息
1、巨江電源科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330781681667299E
法定代表人：王棟
注冊(cè)資本： 25687.5122萬(wàn)元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：UPS電源、EPS應(yīng)急電源的研發(fā)、制造和銷售;鉛酸蓄電池的研發(fā)、制造與銷售(不含開口式鉛酸蓄電池等國(guó)家限制類、禁止類蓄電池的生產(chǎn))；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
截至2019年12月31日，巨江電源總資產(chǎn)1,137,440,205.73元，凈資產(chǎn)427,625,396.43元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,751,122,458.03元，凈利潤(rùn)80,875,831.70元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、浙江科瑞達(dá)塑膠有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913307817964777432
法定代表人：何亦仁
注冊(cè)資本： 2000萬(wàn)元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：塑料制品的研發(fā)、制造與銷售,模具的研發(fā)、制造與銷售。
截至2019年12月31日，科瑞達(dá)總資產(chǎn)29,261,817.56元，凈資產(chǎn)24,218,418.70元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入116,290,829.33元，凈利潤(rùn)6,201,981.29元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
3、金華巨江貿(mào)易有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330781590553341F
法定代表人：蔣仁海
注冊(cè)資本：500萬(wàn)元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)山峰張柴埠江村
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零配件、蓄電池、蓄電池輔料(除危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品)、鉛、塑料制品、塑料原料、包裝材料銷售;貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
截至2019年12月31日，金華巨江貿(mào)易總資產(chǎn)520,894,163.18元，凈資產(chǎn)-4,076,051.92 元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,304,468,102.71元，凈利潤(rùn)-9,623,293.58元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
由于間接持有我公司5%以上股份的自然人劉悉承先生在巨江電源科技有限公司擔(dān)任董事，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 10.1.3 第三款的規(guī)定，認(rèn)定巨江電源科技有限公司為我公司的關(guān)聯(lián)法人。
浙江科瑞達(dá)塑膠有限公司及金華巨江貿(mào)易有限公司系巨江電源科技有限公司全資子公司。
（三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)及資信狀況良好，具有良好的履約能力，日常交易中均能履行合同約定，其履約能力不存在重大不確定性。
三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
1、 定價(jià)原則和依據(jù)
交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格、 由交易雙方協(xié)商確定， 并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變化及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，不存在損害上市公司利益的情形。
2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、上述關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)性交易，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常所需，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展，是合理的、必要的。
2、上述關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)公允價(jià)格為依據(jù)，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司利益的情形，不會(huì)造成對(duì)公司利益的損害，不存在損害中小股東利益的情況。
3、上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)因該等交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事意見
（一）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見
公司2020年度與關(guān)聯(lián)方預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司開展的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該等關(guān)聯(lián)交易均遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行，審計(jì)委員會(huì)全體委員同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的開展。在表決過(guò)程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
（1）關(guān)于對(duì)公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的事前認(rèn)可意見
公司就2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況事先與我們做了溝通，作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了公司日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資料，我們認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易為公司日常發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的正常交易，不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。我們同意將公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的相關(guān)議案提交公司第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議。
（2）關(guān)于對(duì)公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
公司日常關(guān)聯(lián)交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價(jià)格參照市場(chǎng)價(jià)格、 由交易雙方協(xié)商確定， 并根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格變化及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議此議案時(shí)，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。
特此公告。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2020年4月28日
