股票代碼：600847 股票簡稱：*ST萬里 公告編號：2018-016
重慶萬里新能源股份有限公司
關于對2018年日常關聯交易進行預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 本次日常關聯交易預計尚需提交2017年度股東大會審議
l 日常關聯交易對上市公司的影響：不會對關聯方形成較大的依賴
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
2018年4月25日，重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關于對公司2018年日常關聯交易進行預計的議案》，關聯董事劉悉承先生、張應文先生及敖志先生回避了表決。公司獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議，關聯股東深圳市南方同正投資有限公司將對該議案回避表決。
(二)2017年度日常關聯交易執行情況
2017年，公司嚴格在股東大會審議確定的日常關聯交易范圍內執行交易，交易公允且未對公司造成任何風險，亦不存在損害公司權益的情形。2017年度公司日常關聯交易執行情況見下表：
單位：元
|
關聯交易 類別 |
關聯人 |
關聯交易內容 |
定價原則 |
2017年發生額 |
|
采購商品和接受勞務 |
巨江電源科技有限公司 |
材料 |
市場定價 |
836,848.83 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
材料 |
市場定價 |
33,841,559.20 |
|
出售商品和提供勞務 |
重慶長帆新能源汽車有限公司 |
商品 |
市場定價 |
250,769.23 |
|
巨江電源科技有限公司 |
商品 |
市場定價 |
25,854,064.30 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
商品 |
市場定價 |
6,793,327.37 |
|
合計 |
- |
- |
67,576,568.93 |
（三）2018年度日常關聯交易預計金額和類別
根據 2017年關聯交易實際執行情況，結合本年度公司經營計劃、業務發展需要以及市場情況，公司對 2018年日常關聯交易預計如下：
單位：元
|
關聯交易 類別 |
關聯人 |
2018年
預計金額 |
2017年
發生額 |
本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因 |
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采購材料及商品 |
巨江電源科技有限公司 |
5,000,000 |
836,848.83 |
根據公司未來經營規劃進行預計 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
100,000,000 |
33,841,559.20 |
|
小計 |
105,000,000 |
34,678,408.03 |
|
銷售產品及商品 |
重慶長帆新能源汽車有限公司 |
5,000,000 |
250,769.23 |
根據公司未來經營規劃需要預計 |
|
巨江電源科技有限公司（含全資子公司） |
100,000,000 |
25,854,064.30 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
30,000,000 |
6,793,327.37 |
|
小計 |
135,000,000 |
32,898,160.9 |
|
合計 |
240,000,000 |
67,576,568.93 |
|
公司與各關聯方之間發生的各項關聯交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進行，以市場價格作為交易的定價基礎，遵循公平合理的定價原則。
二、關聯方介紹及關聯關系
1、巨江電源科技有限公司（以下簡稱“巨江電源”）
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮工業園區
注冊資本：256,875,123元
法定代表人：王棟
成立時間：2008年11月07日
經營范圍：UPS電源、EPS應急電源的研發、制造和銷售；鉛酸蓄電池的研發、制造與銷售(不含開口式鉛酸蓄電池等國家限制類、禁止類蓄電池的生產）；貨物及技術進出口業務
關聯關系：公司控股股東南方同正持有巨江電源30%的股份，公司董事長劉悉承先生在巨江電源任董事一職，根據《上海證券交易所股票上市規則》，巨江電源為本公司關聯法人。
2、重慶德能再生資源股份有限公司(以下簡稱“德能公司”）
住所：重慶市雙橋經開區郵亭工業園區（紅林村4、7組）
注冊資本：15,000萬人民幣
法定代表人：蔣仁海
成立時間：2004年03月10日
經營范圍：回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產及銷售[以上經營范圍法律法規禁止經營的不得經營；法律法規規定應取得行政許可的，在取得行政許可后方可經營]
關聯關系：巨江電源持有德能公司41.66%的股份，為其第一大股東，根據審慎性原則，公司將與德能公司之間的交易納入關聯交易進行披露。
3、重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱“長帆汽車”）
住所：重慶市忠縣生態工業園區
注冊資本：19000萬人民幣元
法定代表人：鄧一武
成立時間：2014年5月29日
經營范圍：汽車、新能源汽車、專用汽車、電氣系統及電機、汽車零配件、動力電池管理系統、蓄電池、車載儀表、汽車電子零部件、充電機的設計、制造、銷售；汽車產品電子技術轉讓、咨詢服務；計算機軟件開發及銷售；汽車租賃(不得從事出租車客運和道路客貨運輸經營)；汽車無人駕駛技術開發；車聯網技術研發；貨物進出口和技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯關系：公司控股股東南方同正持有長帆汽車44.7368%的股份，為南方同正的聯營企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，長帆汽車為本公司關聯法人。
三、關聯交易對公司的影響
上述關聯交易是基于公司與各關聯方之間正常經營的需要，均為公司與各關聯方之間的經常性、持續性交易，是正常、合法的經濟行為，遵循了公平、公正、合理的市場原則，能夠充分利用關聯方擁有的資源和主業優勢，有助于公司業務發展。公司不會因此類關聯交易而對關聯人產生依賴性，不會對公司未來的財務狀況和經營成果及中小股東利益帶來影響和損害。
四、獨立董事的意見
公司獨立董事在議案提交前對2018年日常關聯交易預計情況進行了事前審核，并發表了同意的事前認可意見。在第八屆董事會第三十次會議上，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為：上述日常關聯交易是正常經營業務所需，是必要、合理的關聯往來。公司日常關聯交易遵循公平、公正、誠信的原則，交易價格的定價依據是客觀的，沒有損害公司及股東的利益。其決策程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律及《公司章程》的規定。我們同意關于對公司2018年日常關聯交易進行預計的議案，并將該議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年4月27日
