證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2018-028
重慶萬里新能源股份有限公司
關于控股股東簽署《股權交易備忘錄》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：
1、重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）擬向北京房天下網絡技術有限公司(和/或其關聯方）〖以下簡稱“房天下”（和/或其關聯方）〗轉讓其持有的萬里股份1,532.874萬股股份，占公司總股本的10%，轉讓金額中30,000萬元為股權作價、20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉讓完成后3年內擇機購買上市公司與電池業務相關的、或基于電池業務的運營而產生的所有資產的補償。
2、投票權委托：在本次股份轉讓的同時，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下的行動為準。本條款與本次股份轉讓同時生效、互為前提，任何一項內容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內容不予實施。
3、本《股權交易備忘錄》簽訂之日起兩周時間（即至2018年7月23日）的期限為排他期。如本次股份轉讓最終實施完成，公司控股股東將變更為房天下（和/或其關聯方），實際控制人將變更為莫天全先生。
4、本《股權交易備忘錄》的簽署，旨在表達意向雙方關于股份轉讓和受讓的意愿及初步商洽的結果，本《股權交易備忘錄》未涉及違約條款，最終以雙方簽署的正式股份轉讓協議為準，該事項目前仍存在較大不確定性。
5、能否簽訂正式的股權轉讓協議及能否在本《股權交易備忘錄》簽署完成后五個工作日內簽署正式的股權轉讓協議均存在不確定性。本《股權交易備忘錄》簽訂后涉及的各后續事宜，公司將依法履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
6、目前，控股股東南方同正不存在不能轉讓股份的承諾。
一、基本情況概述
公司于2018年7月9日收到公司控股股東南方同正通知，南方同正及劉悉承先生于2018年7月9日與房天下(和/或其關聯方）簽署了《關于重慶萬里新能源股份有限公司股權交易的備忘錄》，南方同正擬向房天下（和/或其關聯方）轉讓其持有的萬里股份1,532.874萬股股份，占公司總股本的10%，轉讓金額中30,000萬元為股權作價、20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉讓完成后3年內擇機購買上市公司與電池業務相關的、或基于電池業務的運營而產生的所有資產的補償。
二、意向受讓方的基本情況
公司名稱：北京房天下網絡技術有限公司
法定代表人：張爽
地址：北京市海淀區中關村南大街46號南區服務樓14幢二層204室
注冊資本：50萬美元
公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
經營范圍：研發計算機軟硬件及產品；提供上述產品的技術服務；銷售自行開發產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
三、股權交易備忘錄的主要內容
1、收購安排
1.1 轉讓方
深圳市南方同正投資有限公司，截止本《股權交易備忘錄》簽署之日，轉讓方持有萬里股份2,540.0898萬股股份。
1.2 收購方
北京房天下網絡技術有限公司或其指定的關聯方。
1.3 本次收購的框架方案
（1）本次股份轉讓：在本次股份轉讓的前提條件得以滿足后，房天下以人民幣50,000萬元受讓南方同正所持有的上市公司萬里股份1,532.874萬股股份，受讓股份比例占上市公司股份攤薄后總額的10%；
（2）投票權委托：在本次股份轉讓的同時，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下的行動為準。
上述1、2項內容同時生效、互為前提，任何一項內容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內容不予實施。
1.4 股份轉讓價款支付
雙方同意，在房天下與南方同正簽署正式的股份轉讓協議后五個工作日內，劉悉承先生將持有的南方同正65.32%的股權質押給房天下為首筆股權轉讓款15000萬元提供擔保，質押完成后，房天下向南方同正支付首筆股權轉讓款人民幣15000萬元（大寫壹億伍仟萬元整）。
在本次股份轉讓涉及的上市公司萬里股份10%的股份滿足過戶條件后，房天下在房天下持有的銀行賬號中開設共管賬號，并將剩余股權轉讓款35000萬元（大寫叁億伍仟萬元整）支付到共管賬戶內。
2、本次股份轉讓的前提
各方同意，本次股份轉讓以上海證券交易所同意本次股份轉讓為前提。本次收購能否最終完成，取決于（1）在充分的信息披露、滿意的盡職調查基礎之上的最終交易協議的簽署、（2）股份轉讓過戶的完成以及（3）股份轉讓對價的支付和（4）雙方董事會批準。
3、交割后義務
3.1上市公司電池業務的經營以及盈利承諾
劉悉承先生和南方同正保證，在本次股份轉讓完成后將繼續作為直接負責人負責上市公司萬里股份現有的電池業務的經營，不得解除與上市公司萬里股份的勞動合同（但不得再擔任上市公司董事、監事及高級管理人員），并保證未來三年內上市公司萬里股份現有業務和整體（新增業務除外）持續盈利（即每年的凈利潤均為正）。
3.2資產置出安排
在本次股份轉讓完成后3年內，上市公司萬里股份將擇機將與電池業務相關的、或基于電池業務的運營而產生的所有資產（“目標資產”）轉讓給劉悉承先生或其指定的主體。目標資產包括：
（1） 截至本次股份轉讓完成之日與電池業務相關的、或基于電池業務的運營而產生的所有資產（包括但不限于上市公司所實際擁有的全部各項資產，包括但不限于股權、合同、現金、負債、收入、不動產、設備、庫存、商譽、知識產權等）（“原始資產”）；以及，
（2） 于本次股份轉讓完成后，因萬里股份對原始資產進行經營管理或重組所導致的原始資產的任何變化，包括但不限于原始資產數量、品類或價值的增加或減損、原始資產形式或直接持有人的改變等。
上述目標資產轉讓將按照截至2017年12月31日的賬面值進行，轉讓價格不低于人民幣68,000萬元；受讓方應當在目標資產轉讓交割之日起十個工作日內將目標資產的轉讓價款全部支付給上市公司。
4、其他約定
4.1雙方同意在本備忘錄簽署完成后五個工作日內，簽署正式的股權轉讓協議。
4.2排他期
本備忘錄簽訂之日起兩周時間（即至2018年7月23日）的期限為排他期。在排他期內，房天下不得與其他上市公司商議或簽訂具有控股性質的交易；劉悉承先生以及南方同正不得與任何第三方接觸和洽談轉讓其所直接或間接持有的上市公司股份事宜，劉悉承先生以及南方同正不能與任何潛在投資人簽署任何意向書或協議或類似的文件。
四、本次交易對公司的影響
1、本次股份轉讓前，南方同正為公司控股股東，劉悉承先生為公司實際控制人；如本次股份轉讓最終實施完成，公司控股股東將變更為房天下（和/或其關聯方），實際控制人將變更為莫天全先生。若本次交易最終完成，將對上市公司未來業務發展產生積極影響。
2、目前簽訂的僅為《股權交易備忘錄》，表達意向雙方關于股份轉讓和受讓的意愿及初步商洽的結果，最終交易金額和能否完成交易尚不確定，待交易雙方簽訂正式的《股份轉讓協議》后，交易雙方再根據最終交易金額履行相應的法律程序。
3、本次股份轉讓各方還需根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求披露《權益變動報告書》，并經上海證券交易所合規性確認。
上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將積極關注相關事項進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
五、備查文件
《股權交易備忘錄》
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月9日
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