證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2018-030
重慶萬里新能源股份有限公司
關于回復上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）于2018年7月9日收到上海證券交易所下發的《關于對重慶萬里新能源股份有限公司控股股東股權交易事項的問詢函》（上證公函[2018]0759 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。現回復并披露如下：
一、公告披露，南方同正擬向房天下轉讓上市公司1532.874萬股股份，占總股本的10%，股權作價為3億元，較目前公司二級市場股票價格有大幅度溢價。2017年扣非凈利潤為-527萬元，且公司多年扣非凈利潤為負，同時相關股權存在質押情況。請公司及轉讓雙方結合當前市場情況、目前公司狀況、股權質押等因素，充分披露定價依據及合理性，說明轉讓雙方及其實際控制人之間是否存在其他利益安排，此前是否在資金、業務等方面存在關聯或往來。
答復：
（一）《股權交易備忘錄》擬轉讓股份的定價系交易雙方深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）與北京房天下網絡技術有限公司（以下簡稱“房天下”）協商談判的結果。《股權交易備忘錄》簽署日為2018年7月9日，股權作價為19.57元/股，較當日收盤價溢價54.35%。
本次股份轉讓定價是交易雙方平等自愿、充分協商，在上市公司二級市場股價的基礎上溢價達成的交易價格。房天下及其實際控制人莫天全先生看好上市公司資本平臺的價值。基于以下考慮，雙方認為本次交易價格具有合理性：
1、本次轉讓股權涉及上市公司控制權變更，轉讓方南方同正除向房天下及其指定方轉讓10%股份外，將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下的行動為準。基于市場化原則，交易雙方在商議股權轉讓價格時考慮了該控制權溢價因素。
2、截止2017年12月31日，萬里股份總資產847,036,514.06元，總負債164,186,152.33元，資產負債率較低；2017年度實現營業收入452,687,981.19元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為15,575,220.07 元，于2018年5月9日撤銷退市風險警示；萬里股份無未披露重大對外擔保事項、無重大不良資產。萬里股份資產負債結構、合規經營等情況有利于推動上市公司業務調整。基于上述考慮，雙方在審慎協商的基礎上確定本次交易價格，收購方認為此次轉讓價格合理。
3、經檢索，近期A股市場的控制權交易案例如下：麗鵬股份、富臨運業、樂金健康、ST景谷。本次交易的轉讓溢價與上訴案例的溢價基本相符，處在合理的區間內。
（二）截至本公告披露日，南方同正持有萬里股份無限售條件流通股票 25,400,898 股，占公司總股本的 16.57%，其中質押股票累計 24,000,000 股，占公司總股本的15.66%。雙方同意，在簽署正式的股份轉讓協議后，南方同正將解除涉及本次轉讓股份的質押。
（三）根據約定，交易雙方確定20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉讓完成后3年內擇機購買上市公司與電池業務相關的、或基于電池業務的運營而產生的所有資產的補償。經交易雙方確認，除此之外，截至本回復函出具之日，轉讓雙方南方同正與房天下及其實際控制人之間不存在其他利益安排。
（四）2015年8月至2017年2月期間，公司曾籌劃與房天下及其關聯方進行重大資產重組事項，該事項于2017年2月22日終止，詳細情況詳見《重慶萬里新能源股份有限公司關于終止重大資產重組的公告》（公告編號“2017-008”）。經交易雙方確認，轉讓雙方南方同正與房天下及其實際控制人之間除前述重大資產重組事項外，此前不存在資金、業務等方面的關聯或往來。
二、請本次股權受讓方房天下詳細披露其股權結構、主營業務情況、主要財務數據，說明受讓公司股份的資金來源和具體安排，以及本次股權轉讓前后是否存在質押股份的情形或計劃。
答復：
北京房天下網絡技術有限公司為房天下控股有限公司（以下簡稱“房天下控股”）的全資子公司，根據指定，具體實施房天下控股的戰略計劃。
（一）房天下控股股權結構
截止2018年3月31日，房天下控股共計88,797,687普通股，主要股東情況如下：
|
主要股東 |
股數（股） |
百分比 |
|
Media Partner Technology Limited |
11,355,645 |
12.8% |
|
Next Decade Investments Limited |
11,354,600 |
12.8% |
|
General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd. |
6,860,040 |
7.7% |
|
Davis Selected Advisers, L.P. |
5,533,494 |
6.2% |
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IDG Alternative Global Limited |
5,359,658 |
6.0% |
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Fosun International Limited |
4,572,913 |
5.1% |
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Morgan Stanley |
4,338,328 |
4.9% |
|
Safari Group Holdings Limited |
3,418,803 |
3.9% |
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The Goldman Sachs Group, Inc. |
3,338,900 |
3.8% |
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Digital Link Investments Limited |
3,137,921 |
3.5% |
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Greenwoods Asset Management Limited |
3,096,440 |
3.5% |
（二）主營業務情況
房天下是房地產家居行業專業網絡平臺，業務包括：
1）掛牌業務：掛牌業務分為基礎掛牌業務與特殊掛牌業務，主要為房產中介機構、經紀人、開發商、業主、家居供應商等提供服務。基礎掛牌業務是為客戶提供在房天下網站及移動平臺發布其房源、產品或服務的業務。特殊掛牌業務是為客戶提供線上與線下渠道的營銷活動服務。
2）市場營銷業務：主要在房天下網頁及移動端為開發商提供新房廣告的業務，同時也會根據房產中介及家居供應商等的需求提供相應廣告營銷服務。
3）電商業務：主要為房天下的注冊會員服務的業務。
4）金融業務：主要通過 www.fangtx.com的平臺以及線下的小貸公司為符合信用評估的客戶提供貸款的業務。
5）其他增值服務：主要為客戶提供數據庫端口的訂購，以及房地產行業相關的研究咨詢服務。
（三）主要財務數據
根據符合U.S. GAAP.的經審計的財務數據，房天下控股2017年營業收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產為200025.5萬美元，凈資產為74027.5萬美元。
（四）受讓公司股份的資金來源和具體安排
本次受讓股份的資金由房天下控股自有資金支付。
（五）本次股權轉讓前后是否存在質押股份的情形或計劃
本次股份轉讓前后房天下控股不存在質押股份的情形，目前也沒有質押股份的計劃。
三、請公司及股權轉讓雙方提供本次股權轉讓事項的進程備忘錄和內幕信息知情人名單，供后續交易核查。
答復：
2018年7月5日，房天下莫天全先生與南方同正劉悉承先生就希望以協議方式收購南方同正所持有萬里股份股權進行了初步接洽；
2018年7月7日至2018年7月8日，雙方就轉讓的數量、價格及后續安排進行了進一步溝通；
2018年7月9日，雙方就股權轉讓達成初步意向并簽署了《關于重慶萬里新能源股份有限公司股權交易的備忘錄》，經南方同正告知，上市公司于2018年7月10日就此事項發布了《萬里股份關于控股股東簽署<股權交易備忘錄>的公告》。
公司及股權轉讓雙方將盡快按要求向上海證券交易所報送本次股權轉讓事項的內幕信息知情人名單。
四、請公司嚴格按照有關規定，及時編制和披露權益變動報告書，并同時充分提示相關風險。
答復：
目前簽訂的僅為《股權交易備忘錄》，表達意向雙方關于股份轉讓和受讓的意愿及初步商洽的結果，最終交易金額和能否完成交易尚不確定，待交易雙方簽訂正式的《股份轉讓協議》后，交易雙方將根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求編制《權益變動報告書》并及時告知本公司，公司將在收到相關方信息后及時披露。
關于本次交易，公司提請投資者關注以下風險：
《股權交易備忘錄》的簽署，旨在表達意向雙方關于股份轉讓和受讓的意愿及初步商洽的結果，本《股權交易備忘錄》未涉及違約條款，最終以雙方簽署的正式股份轉讓協議為準，該事項目前仍存在較大不確定性。能否簽訂正式的股權轉讓協議及能否在本《股權交易備忘錄》簽署完成后五個工作日內簽署正式的股權轉讓協議均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
本次協議轉讓股權作價為19.57元/股，較《股權交易備忘錄》簽署日（2018年7月9日）收盤價溢價54.35%。本次交易價格包含控制權溢價，與《股權交易備忘錄》簽署日上市公司股票價格具有較大差異，敬請投資者注意不同定價機制導致交易價格不同的投資風險。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月11日
