股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2018-032
重慶萬里新能源股份有限公司
關于控股股東簽署《股份轉讓協議》暨股東權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次權益變動屬于協議轉讓，不涉及要約收購。
●本次權益變動將導致重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上
市公司”、“萬里股份”、“目標公司”）控股股東及實際控制人發生變化。本次權益變動完成后，公司的控股股東將由深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）變更為家天下資產管理有限公司（以下簡稱“家天下”），實際控制人將由劉悉承先生變更為莫天全先生。
●本次權益變動尚需上海證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份過戶登記手續，存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
一、本次權益變動基本情況
公司接到控股股東南方同正通知，劉悉承先生及南方同正于2018年7月19日與家天下簽署了《股份轉讓協議》及相關附屬協議（包括《投票權委托協議》、《股權質押協議》及《保證協議》）。
南方同正通過協議轉讓的方式，將其持有的本公司15,328,740股無限售條件流通股轉讓給家天下，占本公司總股本的10%。本次標的股份的轉讓價款為人民幣300,000,000元，家天下按照約定支付上述股份轉讓價款的同時，將向南方同正支付人民幣200,000,000元作為南方同正承擔上市公司現有資產置出義務的補償。
同時，在股份轉讓完成日，南方同正將其持有的本公司的剩余全部股份（10,072,158股，占本公司總股本的6.57%）的投票權委托給家天下行使。上述投票權委托安排與本次股份轉讓不可分割，二者同時生效、互為前提，任何一項內容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內容不予實施。
本次權益變動前，南方同正持有本公司股份25,400,898股，占本公司總股本的16.57%，為本公司控股股東。本次權益變動后，南方同正持有本公司股份10,072,158股，占本公司總股本的6.57%，為公司第二大股東。
本次權益變動后，家天下將成為本公司控股股東，莫天全先生將成為本公司實際控制人。家天下為房天下控股有限公司的全資子公司，根據指定實施房天下控股的戰略計劃（關于家天下及莫天全先生的具體情況請參見家天下后續披露的《詳式權益變動報告書》）。
二、交易各方介紹
（一）轉讓方：深圳市南方同正投資有限公司
類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91440300731130888J
住所：深圳市福田區泰然九路盛唐商務大廈西座19層1905、1906、1907、1908號
法定代表人：劉悉承
經營范圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供應業（不含專營、專控、專賣商品）；投資咨詢
（二）受讓方：家天下資產管理有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼：91310000MA1K317Y97
住所：中國(上海)自由貿易試驗區東方路800號裙房2層204室
法定代表人：劉堅
經營范圍：資產管理,投資咨詢,財務咨詢,企業資產重組并購策劃。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
三、協議主要內容
（一）協議各方：
甲方：深圳市南方同正投資有限公司（以下稱“轉讓方”或“南方同正”）
乙方：家天下資產管理有限公司（以下稱“受讓方”或“家天下”）
丙方：劉悉承
（二）主要內容
第二條 本次股份轉讓
2.1 甲方現依據本協議約定的條件和方式將其所持有的萬里股份15,328,740股標的股份（對應目標公司現有已發行股份總數的10%的股份），一次性有償轉讓給乙方；乙方同意按本協議約定的條件和方式受讓上述標的股份并按照本協議第三條之約定支付相應股份轉讓價款。
2.2 丙方作為甲方的實際控制人，同意甲方將其持有的標的股份按照本協議的約定一次性有償轉讓給乙方，并確認在本協議生效日甲方已經就本次股份轉讓事宜通過合法、有效的股東會決議。
2.3 本協議各方同意，自乙方向甲方支付股份轉讓首付款之日起，標的股份及其他相關的一切權利和利益即由乙方享有；自股份過戶日起，標的股份及其他相關的一切權利和利益即實際歸乙方所有，乙方享有中國法律所賦予的與該標的股份有關的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與標的股份有關的任何權利和義務。
2.4 各方同意，自生效日至股份過戶日期間，目標公司存在送紅股、資本公積金轉增注冊資本等除權的，則受讓方收購的標的股份數額應當按照本協議的約定進行調整；自生效日至股份過戶日期間，目標公司存在分配現金股利行為的，相應的收益由受讓方享有。
第三條 股份轉讓價款及資產置出補償款支付安排
3.1 本協議各方同意，本次標的股份的股份轉讓價款為人民幣叁億元整（小寫：300,000,000元）。本協議各方同意，前述股份轉讓價款是最終的。各方均明確，本協議生效日后，無論標的股份直至股份過戶日的市場價值發生何種變化，各方均不再以任何理由調整本協議約定的股份轉讓價款。股份轉讓價款按照約定由乙方分二期向甲方支付。
3.2 在乙方按照本協議之約定向甲方支付股份轉讓價款的同時，作為對本協議第十條“資產置出安排”項下甲方承擔的資產置出義務的補償，乙方同意向甲方支付合計人民幣貳億元（小寫：200,000,000元）的資產置出補償款。
3.3 第3.2條約定的資產置出補償款由乙方分二期支付給甲方。
第四條 股份過戶安排
4.1 甲方應在本協議生效日后五個工作日內取得其質權人重慶農村商業銀行股份有限公司忠縣支行關于同意本次股份轉讓的書面同意函。
4.2 甲乙雙方同意在甲方取得第4.1項的質權人關于同意本次股份轉讓的同意函后依照法律和法規立即向上交所和登記結算公司提出標的股份轉讓的申請，著手辦理相關法律手續，并促使標的股份在本協議生效之日起十五個工作日內取得上交所出具的關于同意股份轉讓的確認意見（如需各方配合辦理相關手續的，則各方應當配合辦理，包括但不限于取得相關監管機構的批準（如需）），最終促使標的股份在本協議生效之日起三十個工作日內完成過戶。
第五條 投票權委托安排
5.1 各方同意，在股份轉讓完成日，甲方將其持有的目標公司的剩余全部股份的投票權委托給乙方行使，除非經雙方協商一致并達成書面解除協議，否則該等表決權委托事項為永久且不可撤銷的，甲方不得單方面解除該等表決權委托事項。上述投票權委托安排與本次股份轉讓不可分割，二者同時生效、互為前提，任何一項內容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內容不予實施。
5.2 為第5.1條之目的，甲方、乙方同意于本協議生效之日簽署附件一的《投票權委托協議》。
5.3 本次股份轉讓完成日后，如甲方有意對外轉讓其所持有的目標公司的剩余股份的，在同等條件下，乙方具有優先受讓的權利。
第六條 本次股份轉讓完成后的公司治理
6.1 甲方、丙方承諾將促成目標公司的現有董事（含獨立董事）、監事（含職工代表監事）、高級管理人員（股東重慶機電控股（集團）公司向目標公司提名的一名董事除外）在本次股份轉讓的過戶日后三個工作日內提交辭職報告，辭去目標公司現任董事、監事、高級管理人員職務。
目標公司的現任董事、監事、高級管理人員辭職后，乙方將依法向目標公司董事會、監事會提名新任董事、監事人選，并促使上市公司新任董事會依法聘任高級管理人員，以保證目標公司持續、穩定經營；甲方、丙方均不得再向目標公司提名董事、監事人選。
第七條 標的股份無法按照約定過戶時的特別約定
7.1 各方同意，如在乙方向甲方支付股份轉讓首付款之日起三十日內，因任何原因導致本次股份轉讓無法過戶完成的，則乙方有權選擇下述（1）、（2）兩種方案中的任意一種方案處理：
（1）繼續要求甲方、丙方按照本協議之約定辦理標的股份的過戶手續，且如非因乙方的原因導致本次股份無法按期完成過戶的，自乙方支付股份轉讓首付款后的第三十一日起，每延遲一日，甲方、丙方應連帶地按照股份轉讓首付款金額的千分之一向乙方支付違約金；
（2）自股份轉讓首付款之日起第三十一日起，乙方可隨時直接取消本次股份轉讓并書面通知甲方和丙方。
乙方對于上述（1）、（2）兩種方案具有主動選擇權，甲方、丙方應當按照乙方發出的書面通知的要求采取相應的解決方案。
第八條 目標公司業務發展規劃
本次股份轉讓完成后，乙方作為目標公司的控股股東，將結合目標公司的實際情況，擇機以目標公司作為主體開展目標公司現有業務以外的其他業務，擬定目標公司未來的發展規劃，以促進目標公司發展壯大，本協議其他各方應當配合目標公司該等新業務的開展。
第九條 目標公司現有業務的業績承諾和經營管理
9.1 甲方、丙方保證，在本次股份轉讓完成后三年內（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合稱“業績承諾期”），丙方將繼續作為負責人負責目標公司現有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業務以及上市公司現有的其他全部業務（“目標公司現有業務”）的經營和管理，屆時目標公司現有業務將以目標公司的下屬子公司或內部職能部門的方式運營，具體方式由乙方及目標公司根據屆時的公司經營管理架構決定。
在業績承諾期內，除非經乙方事先書面認可，丙方不得解除與目標公司的勞動合同（但丙方不得再擔任上市公司董事、監事及高級管理人員），但上市公司決定與丙方解除勞動合同的除外。
丙方承諾，在業績承諾期內，目標公司現有業務歷年持續盈利（即各年的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準）均為正），并同時承諾目標公司在業績承諾期內不會被上交所實施退市風險警示、暫停或終止上市（但因乙方的原因導致的除外）。
雖有本條前款之約定，如業績承諾期內上市公司進行本協議第十條的資產置出安排的，則乙方的業績承諾期將提前屆滿；如非因乙方的原因導致目標公司現有業務無法按照本協議第十條的約定按時置出的，則業績承諾期將延長至上目標公司現有業務全部置出之日為止。
9.2 各方同意，無論因任何原因導致在業績承諾期內的任意一個年度目標公司現有業務發生虧損的，甲方和丙方應當連帶地以無償捐贈的方式補償上市公司的虧損部分。
第十條 資產置出安排
10.1各方同意，作為本次股份轉讓后甲方的一項交割后義務，在本次股份轉讓完成后三年內，甲方應當采取一切可行的措施促成目標公司擇機將與目標公司現有業務相關的、或基于目標公司現有業務的運營而產生的上市公司現有的所有資產（“目標資產”）按照本協議的約定通過合法方式轉讓給甲方或甲方指定的其他主體，在目標資產置出過程中如需乙方配合的，乙方將配合履行相關的手續，包括但不限于在股東大會上就資產出售事宜投贊成票。
10.2 各方同意，目標資產置出的具體安排由各方（包括上市公司）按照相關法律法規以及中國證監會的要求履行相應的董事會、股東大會審批、審計、資產評估以及其他一切所需的程序，并由上市公司按照公允價格出售給甲方；但無論如何，目標資產的轉讓價格（如目標資產分多次置出的，則為多次置出的價格總和）將不低于人民幣陸億捌仟萬元整（小寫：680,000,000元）。甲方、丙方不得以屆時目標資產的價值較目標資產的現有價值增值較高、上市公司股東大會/董事會無法/未能審議通過等任何理由拒絕按照本協議之約定購買目標資產。
第十一條 擔保
11.1各方同意，為擔保甲方在本協議項下的股份過戶義務以及在股份轉讓首付款壹億伍仟萬元整（小寫：150,000,000元）轉為乙方對甲方的借款后甲方的還款義務，丙方同意在本協議生效日與乙方簽署一份列于本協議附件二的《股權質押協議》，丙方將其持有南方同正3,319.5319萬元的出資額（占南方同正的股權比例為55.32%）質押給乙方，并在取得上交所出具的關于股份轉讓的確認意見之日起三日內辦理完畢股權質押的登記手續。
11.2 如本次股份轉讓無法在乙方向甲方支付股份轉讓首付款之日起三十日內完成，但股份轉讓首付款已經按照7.1條的約定轉為乙方對甲方的借款時，甲方需在收到乙方的通知之日起三日內將其持有的目標公司10%的股份質押給乙方，作為甲方償還所欠乙方的借款本金、利息以及違約金（如有）的擔保。
11.3 丙方同意，在本協議生效日與乙方簽署一份列于本協議附件三的《股權質押協議》，丙方將其持有南方同正600.06萬元的出資額（占南方同正的股權比例為10%）質押給乙方，并在乙方向甲方支付股份轉讓首付款前辦理完畢股權質押的登記手續。上述南方同正10%的股權為甲方、丙方在本協議項下的全部義務提供質押擔保。在(i)甲方、丙方履行完畢本協議項下的全部義務，且(ii)就本協議所約定的資產置出安排，甲方已經根據乙方的要求向目標公司支付完畢全部的置出資產的對價后的五個工作日內，乙方配合甲方解除上述南方同正600.06萬元的出資額上的質押。
11.4 丙方同意，為（i）甲方在本協議項下的對標的股份過戶的義務,（ii）在股份轉讓首付款壹億伍仟萬元整（小寫：150,000,000元）轉為乙方對甲方的借款后甲方的還款義務, (iii)本協議第十條關于目標公司現有業務及資產置出以及目標公司現有業務及資產無法按照本協議的約定按時置出時甲方對乙方的補償金返還及賠償義務以及（iv）本協議項下甲方對乙方的其他義務和責任（包括但不限于向乙方作出的聲明、保證及承諾事項）承擔連帶責任保證，為此，丙方同意在本協議的生效日與乙方簽署本協議附件四所列示的《保證合同》。
11.5 甲方承諾在本次股份過戶日起三個工作日內辦理完畢其所持有的上市公司剩余股份質押給乙方的手續，并作為甲方、丙方履行本協議（i）第九條關于目標公司現有業務的業績承諾和經營管理義務、（ii）目標公司現有業務及資產置出以及目標公司現有業務及資產無法按照本協議的約定按時置出時甲方對乙方的補償金返還及賠償義務、（iii）甲方在本協議以及《投票權委托協議》項下關于投票權委托相關事宜的義務，以及（iv）甲方、丙方在本協議中向乙方作出的聲明、保證及承諾事項的擔保。在目標公司現有業務及資產按照本協議的約定完成置出手續（包括但不限于甲方或甲方指定的主體已經按照約定支付了目標公司現有業務及資產的對價）后五個工作日內，雙方共同解除上述股份質押。
四、其他說明事項
1、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，上述信息披露義務人正在編制《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》，公司將在收到相應文件之后通過上海證券交易所予以披露，敬請關注。
2、本次股份轉讓最終能否實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關注本次股份轉讓事項的進展情況，并及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月20日
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