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股票代碼：600847            股票簡稱：萬里股份           公告編號：2018-061

重慶萬里新能源股份有限公司

關于轉讓子公司股權及抵消債權債務暨關聯交易的補充公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）于2018年12月13日披露了《萬里股份關于轉讓子公司股權及抵消債權債務暨關聯交易的公告》（公告編號：2018-058），現對本次交易有關問題補充公告如下：

一、公司與重慶特瑞電池材料股份有限公司、深圳市南方同正投資有限公司及邱曉微債權債務的說明。

（一）公司向重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）借款背景及用途

2015、2016年公司連續兩年虧損，向金融機構借款困難，為了保證公司正常生產經營及快速發展的需要，公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）多次向公司提供借款（利率不超過同期銀行貸款基準利率），以補充公司運營資金（含歸還暫時補充流動資金的募集資金）及臨時性的資金需求，截止2017年7月10日公司欠南方同正借款余額為1.6億元。

經與特瑞電池友好協商，公司于2017年7月11日向特瑞電池借款1.6億元（借款年化利率為同期銀行貸款基準利率，期限至2017年12月，2018年續簽借款協議1年），歸還了公司所欠的南方同正借款。公司在2017年、2018年陸續歸還部分所欠的特瑞電池借款，截止2018年12月11日所欠特瑞電池借款本息合計106,387,159.29元。具體借（還）款明細如下表：

（二）公司向南方同正及邱曉微借款背景及用途

公司主營業務在2017、2018年增速較快，運營資金從2018年下半年開始比較緊張，公司除了繼續借用特瑞電池的資金外，經與南方同正協商決定由南方同正及邱曉微（系南方同正股東）借款1500萬元給公司，用于公司原有業務的生產經營；公司于2018年9月14日收到南方同正借款1500萬元，截止2018年12月11日借款本息合計15,048,565.07元。具體借（還）款如下表：

單位：元

（三）公司關聯方借款的披露

公司于2017年6月22日召開的2016年度股東大會審議通過了《關于對公司2017年拆借資金進行預計的議案》，于2018年5月28日召開的2017年度股東大會審議通過了《關于對公司2018年拆借資金進行預計的議案》，均對當年公司需向關聯方拆借資金金額進行了預計并授權管理層根據經營需要辦理資金拆借事宜。公司管理層在股東大會授權范圍內根據實際需求向特瑞電池、南方同正及邱曉微拆借了上述資金，因在特瑞電池、南方同正及邱曉微的借款均未超出公司股東大會預計的關聯方資金拆借范圍，故公司未單獨披露。

（四）獨立董事意見

上述借款系公司日常運營的需要，資金拆借利率不超過同期銀行貸款基準利率，其借款背景及用途均符合事實，具有真實的債權債務關系，決策程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。

二、重慶特瑞電池材料股份有限公司將其對公司的債權轉讓給重慶同正實業有限公司的說明。

截止公司董事會召開日（2018年12月11日），公司尚欠特瑞電池借款本息合計106,387,159.29元，特瑞電池向我公司出具了《關于債權轉讓的通知函》，將其對我公司的上述債權轉讓給重慶同正實業有限公司。上述債權轉讓事項已經特瑞電池2018年第二次臨時股東大會審議通過。

三、重慶特瑞電池材料股份有限公司主要產品及其2018年1-8月虧損的原因說明；公司此次交易采用市場法對特瑞電池估值的合理性及估值增值的原因說明。

（一)特瑞電池的主要產品

特瑞電池主要生產磷酸鐵鋰系列產品，包括XC111、XC116、XC333和XC555型等。

XC116屬經濟型磷酸鐵鋰正極材料，是原XC111性能提升的改進型，其生產工藝簡單、產品質量穩定、綜合性能較高。XC333為高性價比鋰電池專用正極材料，具有較好的倍率性能及加工性能。XC555是一款高能量密度型磷酸鐵鋰正極材料，采用獨特的生產工藝合成產品質量穩定、綜合性能高，具有優異的倍率性能和高低溫性能。

（二）特瑞電池2018年1-8月虧損的主要原因

特瑞電池已取得磷酸鐵鋰系列產品的多項發明專利和實用新型專利，產品能滿足市場上不同層次的需求（儲能型和動力型電池）。特瑞電池通過直銷模式開拓業務，營業收入和利潤來源為鋰離子電池正極材料的銷售。特瑞電池目前采取大客戶戰略，報告期的收入主要來自于深圳沃特瑪、杭州南都、江蘇海四達、雷天溫斯頓等鋰離子電池行業內中高端客戶，其中深圳沃特瑪2017年收入占比達87%；同時特瑞電池積極開拓儲能電池市場。

2018年1-8月特瑞電池虧損的主要原因為：1、大客戶深圳沃特瑪爆發債務危機，生產經營受到嚴重影響，目前已處于停產半停產狀態并尋求債務重整，為此，特瑞電池根據風險判斷增加計提對深圳沃特瑪應收款的大額壞賬準備及特瑞電池與深圳沃特瑪進行以貨抵債存在的損失；2、特瑞電池對深圳沃特瑪的發貨大幅減少，造成整體銷售額下降超過85%，而新客戶的培養需要送樣、小試、中試、技術檢測等較長過程，短期內銷量明顯下滑，開工率不足，產能利用率不及30%，成本大幅上升。受上述因素的影響，特瑞電池2018年1-8月經營出現較大虧損。

（三）公司此次交易采用市場法對特瑞電池進行估值的合理性及估值增值的原因說明

特瑞電池經過10余年發展，在鋰電池正極材料領域已具有較為先進的研發創新能力和較強的市場競爭能力，與深圳沃特瑪、杭州南都、江蘇海四達、雷天溫斯頓等鋰離子動力電池系統集成高端客戶建立了良好的合作關系。特瑞電池2015年-2017年銷售收入及利潤實現快速增長，2018年受深圳沃特瑪影響，特瑞電池銷售收入下滑明顯，經營出現虧損，目前特瑞電池在儲能市場及動力市場的其他客戶拓展未能彌補深圳沃特瑪對其造成的影響。基于特瑞電池目前所處的經營環境，其未來的經營收益和風險難以合理量化，故本次估值不適用收益法。根據估值方法適用性，本次分別采用了資產基礎法和市場法對特瑞電池進行估值。資產基礎法估值中，因難以對特瑞電池多年經營積累的諸如人力資源、管理能力、研發能力、市場開拓能力等無形資產價值進行合理估值，資產基礎法估值結果難以綜合反映特瑞電池的綜合收益能力，故本次未選用資產基礎法估值結果作為估值結論。目前國內資本市場有當升科技、天齊鋰業、杉杉股份、天賜材料等4家主要生產鋰電池正極材料的企業，特瑞電池與可比上市公司所屬行業相同、市場環境相似，雖在盈利能力、資產質量、成長性等方面存在差異，但可通過對價值比率的調整修正，采用上市公司比較法對特瑞電池進行估值。市場法估值結果綜合反映了估值基準日特瑞電池資產負債表表內、表外資產的價值，相比較而言，市場法估值結果更為完整、可靠，因此本次估值以市場法的估值結果作為最終估值結論。

特瑞電池通過采用鐵紅合成工藝，較一般采用的磷酸鐵合成工藝具有較低的材料成本和加工成本，與同行業企業相比具有較大的毛利率優勢。2015年-2017年，特瑞電池累計實現營業收入6.85億元、營業成本4.01億元、凈利潤1.1億元，平均銷售毛利率為41.40%，銷售凈利率為16.1%；可比上市公司當升科技、天齊鋰業、杉杉股份、天賜材料2015年-2017年平均銷售毛利率分別為16.04%、66.67%、24.37%、35.57%，平均為35.66%，2015年-2017年平均銷售凈利率分別為8.33%、42.91%、11.55%、16.45%，平均為19.81%，特瑞電池銷售毛利率高于行業平均水平，銷售凈利率略低于行業平均水平。2018年受下游客戶深圳沃特瑪影響，經營業績低于行業平均水平。

本次市場法估值中，選擇EV（企業價值）/投入資本總額作為價值比率，并分別從盈利能力、成長能力、營運能力、償債能力等四個方面的財務指標，以及經營規模、客戶集中度等非財務指標，將特瑞電池與可比上市公司進行計算比較，調整修正價值比率，并考慮特瑞電池作為非上市公司其股權價值存在一定的流動性折扣后，對特瑞電池股東部分權益價值進行估算。

本次估值選擇的4家可比上市公司與特瑞電池所屬行業相同、市場環境相似，通過比較特瑞電池、可比上市公司2016-2018年綜合財務指標，對價值比率進行調整修正，所選用的指標較為全面，計算調整過程合理，估值結果公允、具有合理性。

四、劉悉承先生對公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補足的時間及保證措施說明。

（一）虧損補足的時間

經公司于2017年6月1日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過，公司以44.00元/股的價格認購了特瑞電池新增股本215萬股、以44.00元/股的價格受讓了南方同正持有的特瑞電池365萬股股份，合計金額人民幣25,520萬元，累計取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，成為特瑞電池第二大股東。

本次公司以12,809萬元的價格將持有特瑞電池的全部股份轉讓給同正實業，公司投資虧損12,711萬元。劉悉承先生同意，在根據其與南方同正、家天下資產管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》第十條之約定完成萬里股份現有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業務置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產置出的同時），將對公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補足。

根據《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》相關安排，在南方同正與家天下完成股份轉讓后三年內，南方同正應當采取一切可行的措施促成萬里股份擇機將與現有業務相關的、或基于萬里股份現有業務的運營而產生的上市公司現有的所有資產按照協議的約定通過合法方式轉讓給南方同正或南方同正指定的其他主體。即劉悉承先生對上述虧損的補足時間最遲不遲于萬里股份上述資產置出的同時，與上述資產置出時間保持同步。

（二）保證措施

1、根據《關于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉讓及債權債務抵銷協議》有關約定，在本協議生效日，同正實業同意將就本次股份受讓取得的特瑞電池580萬股股份質押給公司，以為其股份轉讓價款支付義務以及劉悉承先生對公司的虧損補足義務提供質押擔保，直至同正實業及劉悉承先生履行完畢協議規定的義務為止。

2、根據《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》有關約定，劉悉承先生已將其持有南方同正600.06萬元的出資額（占南方同正的股權比例為10%）質押給家天下，為南方同正及劉悉承先生在本協議項下的全部義務提供質押擔保，其中包括萬里股份現有業務及資產置出的義務。

3、根據《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》有關約定，南方同正已將其持有的萬里股份10,072,158股股份（占萬里股份總股本的6.57%）質押給家天下，作為南方同正及劉悉承先生履行本協議相關義務的擔保，其中包括萬里股份現有業務及資產置出的義務。

特此公告。

重慶萬里新能源股份有限公司

董事會

2018年12月20日