股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2015-084
重慶萬里新能源股份有限公司
第七屆董事會第五十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次董事會審議通過《關于重大資產重組繼續停牌的議案》
一、董事會會議召開情況
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第五十次會議于2015年11月13日以通訊方式召開，會議通知及議案內容以電子郵件方式送達全體董事。鑒于本次董事會會議審議事項緊急，公司全體董事同意豁免本次董事會通知時限的要求，并認可本次董事會的召集、召開和表決程序合法有效。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。
二、董事會會議審議情況
經參會董事審議表決，會議以7票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，同意公司因重大資產重組事項繼續停牌，即申請本公司股票自2015年12月1日起繼續停牌不超過2個月。
董事長劉悉承先生及董事張應文先生回避了對上述議案的表決。
（一） 本次重大資產重組的基本情況
公司因籌劃重大事項，公司股票已于2015年8月18日起停牌，經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成了重大資產重組,2015年9月1日公司發布《萬里股份重大資產重組停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌不超過一個月； 2015年10月1日公司發布《萬里股份關于重大資產重組延期復牌的公告》，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起繼續停牌不超過一個月；根據有關規定，由于預計無法在重組停牌后二個月內復牌，經公司第七屆董事會第四十八次會議審議通過，公司于2015年10月24日發布了《萬里股份審議重大資產重組延期復牌的董事會決議公告》（公告編號：2015-077），經向上海證券交易所申請，公司股票自2015年11月1日起繼續停牌不超過1個月。停牌期間，公司每五個交易日公布了重大資產重組進展情況。
2、籌劃本次重大資產重組的背景和原因
為提高上市公司的核心競爭能力，提升上市公司的整體盈利水平，為公司和股東創造更多的回報，公司擬通過本次重大資產重組，引入盈利能力較強的優質資產。
本次交易標的為搜房控股有限公司（以下簡稱“搜房控股”）旗下開展廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資產。標的資產通過搜房網開展上述業務，搜房網是國內領先的互聯網及移動應用房產家居信息服務商及全球最大的房地產家居網絡平臺的運營商。基于搜房網的市場規模和綜合化業務服務能力，標的資產具有較強的盈利能力。本次交易通過發行股份購買資產的方式，注入處于互聯網信息服務行業房地產領域領先地位的標的公司，實現公司主營業務的轉型。
本次交易完成后，公司的經營狀況、資產質量、持續盈利能力和長期發展潛力均將得到大幅提升，從而最大程度的保護公司全體股東、尤其是中小股東的利益。
3、重組框架介紹
（1）交易對方
公司經與多方溝通，發行股份購買資產的交易對方初步確定為搜房控股控制的公司，資產置出的交易對方為公司實際控制人劉悉承或其指定方，配套融資的交易對方為IDG資本投資顧問（北京）有限公司（以下簡稱“IDG”）或其指定方、西藏瑞東財富投資有限責任公司（以下簡稱“瑞東資本”）或其指定方以及劉悉承或其他第三方。
（2）交易方式
發行股份購買資產：公司向搜房控股控制的公司發行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強的滿足有關監管要求的優質資產（標的資產）。標的資產整體初步作價不超過170億元，最終作價將以經資產評估機構出具的評估報告為準協商確定。
資產置出：公司實際控制人劉悉承或其指定方需將本公司除貨幣資金外的原有全部資產及負債以現金收購的方式從本公司剝離。
配套融資：本次重組同時募集配套資金約25-50億元，用于重組后本公司的業務發展，募集配套資金采用鎖價定向發行的方式募集。募集配套資金額度屆時由各方根據本公司實際需求確定，配套募集資金擬由IDG或其指定方、瑞東資本或其指定方以及劉悉承或其他第三方認購。
本次重組構成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制本公司，莫天全成為本公司實際控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例應不低于70%（包含本數）。
（3）標的資產
本次交易的標的資產為搜房控股下屬從事廣告營銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資產。
（二） 公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作
本次重大資產重組停牌期間，公司及有關各方積極推進重組相關的各項工作。2015年11月13日，公司與搜房控股、公司實際控制人劉悉承、IDG資本和瑞東資本等有關方就本次重大資產重組簽署了《合作框架協議》。由于本次重大資產重組標的資產需要進行適當整合，截至目前，標的資產整合、審計評估和盡職調查等工作尚未完成。待相關工作完成后，公司將召開董事會審議本次重大資產重組相關議案，及時公告并復牌。
停牌期間，公司按照有關規定履行信息披露義務：公司于2015年8月18日披露了《萬里股份重大事項停牌公告》，于2015年9月1日披露了《萬里股份重大資產重組停牌公告》，于2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日披露了《萬里股份重大資產重組進展情況公告》；公司于2015年10月1日披露了《萬里股份關于重大資產重組延期復牌的公告》,于2015年10月15日、2015年10月22日披露了《萬里股份重大資產重組進展情況公告》；公司于2015年10月24日披露了《萬里股份審議重大資產重組延期復牌的董事會決議公告》，于2015年10月31日披露了《萬里股份關于重大資產重組延期復牌的公告》,于2015年11月7日披露了《萬里股份重大資產重組進展情況公告》。
（三）繼續停牌的必要性和理由
由于本次重大資產重組事項涉及標的資產的整合，涉及的主體較多，相關資產的審計、評估及審批程序復雜，工作量大，所需時間長，截至目前，資產整合工作及中介機構開展的盡職調查工作尚未完成。有關各方仍需就具體的資產整合方案和重組方案開展論證、溝通工作，相關工作正在進一步協商確定中，相關事項尚存在不確定性，預計無法按期復牌。
（四）申請繼續停牌時間及下一步推進重組各項工作的時間安排
為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司預計自2015年12月1日起繼續停牌不超過二個月，公司擬就繼續停牌事項向上海證券交易所提出申請。停牌期間，公司將按照中國證監會《上市公司重大資產重組管理方法》及上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等有關規定，與有關各方繼續推進重大資產重組所涉及的各項工作，并將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每5個交易日發布一次重組進展公告。
本次重大資產重組后續將根據相關法律法規的要求，繼續推進盡職調查和審計評估等各項工作，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等法律法規的要求，編制重大資產重組預案及其他相關文件；同時及時履行本次重大資產重組所需的內外部決策程序，確保本次重大資產重組順利實施。
三、因本次重大資產重組涉及關聯交易，關聯董事劉悉承先生、張應文先生在審議本議案時已回避表決。
四、公司獨立董事發表了獨立意見,同意本公司重大資產重組繼續停牌事項。
五、根據《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》和上海證券交易所的有關要求，本議案尚需提交公司股東大會審議，若股東大會否決了繼續停牌事項，則公司股票將于股東大會召開日后的第一個交易日復牌。
因公司實際控制人劉悉承或其指定方為本次重大資產重組置出資產的承接方，關聯股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）需對本議案回避表決。
六、2015年11月13日，公司董事會收到控股股東南方同正《關于提請重慶萬里新能源股份有限公司增加2015年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，南方同正從提高公司決策效率的角度考慮，提議公司董事會將《關于重大資產重組繼續停牌的議案》作為新增臨時提案提交公司2015 年第二次臨時股東大會一并審議。具體內容詳見同日披露的《萬里股份關于2015年第二次臨時股東大會增加臨時提案的公告》（公告編號：2015-085）。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2015年11月13日
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