股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2015-019
重慶萬里新能源股份有限公司
關于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、日常關聯交易基本情況
重慶萬里新能演股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2014年10月23日及2014年12月5日召開了第七屆董事會第三十二次會議及2014年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易的議案》，同意公司向關聯方重慶德能再生資源股份有限公司（以下稱“德能公司”）采購鉛鈣及合金等生產所需原材料，預計從上述議案通過董事會審核之日（即2014年10月23日）至2015年12月31日采購量共計不超過600噸，采購價格參照上海有色金屬網發布的鉛鈣價等有關原材料價格為計價依據，不高于向其他第三方采購同類產品的價格。
根據公司實際經營采購情況及2015年經營計劃,公司預計向德能公司采購鉛鈣及合金等生產所需原材料的總量將超出上述預計范圍，公司將增加與德能公司的日常關聯交易額度，增加后預計至2015年12月31日采購總量不超過6000噸。
二、關聯方及關聯關系
1、重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經開區郵亭工業園區（紅林村 4、7 組）
注冊資本：壹億元整
法定代表人：羅欽德
公司類型：股份有限公司
經營范圍： 回收處理廢舊鉛酸蓄電池； 再生鉛； 精鉛； 合金鉛； 硫酸； 硫酸鈉；混合塑料； 生產及銷售[以上經營范圍法律法規禁止經營的不得經營； 法律法規規定應取得行政許可的，在取得行政許可后方可經營]。
成立日期：2004 年 3 月 10 日
2、德能公司截止 2014 年 12 月 31 日資產總額 12,543.30 萬元，負債總額3,243.30 萬元，所有者權益總額 9,300.00 萬元。
3、公司持有德能公司 35%的股權，公司董事長劉悉承先生在德能公司任副董事長，公司副總經理任順福先生在德能公司任董事，本次交易構成關聯交易。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、對上市公司的影響
公司增加與德能公司的日常關聯交易有利于滿足公司業務發展及生產經營需要，有利于降低公司采購成本，隨著公司產能的擴大，預計此類關聯交易在短時間內將持續發生，且交易量呈逐步增長態勢。上述關聯交易價格的確定均遵循市場化原則，保證了其公允性，不會損害公司利益，亦不會影響公司的獨立性，公司不會因關聯交易而對德能公司產生較大的依賴性。
四、履行的審議程序
1、公司董事會審計委員會對本次日常關聯交易事項進行了審核并發表了如下書面審核意見： 經審查,同意將本次增加與德能公司日常關聯交易額度的事宜提交公司第七屆董事會第三十八次會議審議,該事項未發現損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項構成關聯交易,根據《公司法》 、 《公司章程》及上海證券交易所的相關規定,在表決過程中,關聯董事應予以回避表決,該事項尚需提交公司股東大會審議。
2、2015 年4月22日，公司第七屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易額度的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯董事劉悉承先生回避了表決，公司 9 名董事成員中，同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
3、公司獨立董事對增加與德能公司日常關聯交易額度事項發表了事前認可意見和獨立意見。
獨立董事對公司增加與德能公司日常關聯交易額度事項進行了事前審核，發表事前審核意見如下：公司增加與德能公司的日常關聯交易額度有利于滿足公司業務發展及生產經營需要，有利于降低公司采購成本。上述關聯交易參照上海有色金屬網發布的鉛鈣價等有關原材料價格為計價依據，不高于向其他第三方采購同類產品的價格，價格的確定均遵循市場化原則，保證了公允性，不會損害公司及其股東的利益，亦不會影響公司的獨立性。我們同意將該議案提交公司第七屆董事會第三十八次會議進行審議。
獨立董事對第七屆董事會第三十八次會議審議的《關于增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易額度的議案》進行了認真審核，并發表獨立意見如下：本次增加與德能公司的日常關聯交易額度是基于實際經營采購情況及2015年經營計劃進行的合理調整，屬于正常的商業交易行為；相關審議、決策程序符合相關規定，關聯董事已回避表決；本次關聯交易遵循客觀、公允、合理的原則，符合關聯交易規則，利于公司長遠發展，沒有損害上市公司及其他股東的利益，尤其是中小股東和非關聯股東的利益。因此,同意增加與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易額度的議案。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2015 年4月 22 日
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