股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2017-027
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十一次會議于2017年4月27日在公司會議室召開，會議通知于2017年4月25日以電子郵件方式發出。本次會議應參加會議董事9名，實際參加會議董事6名，董事劉悉承、劉永剛、獨立董事于今因出差未能出席本次會議，分別委托董事張應文、譚春艷及獨立董事文敏代為行使表決權。本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。經與會董事審議，通過了以下議案：
一、關于公司2016年度董事會工作報告的議案
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
二、關于公司2017年度經營計劃的議案
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
三、關于公司《2016年年度報告》及《2016年年度報告摘要》的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網站的《2016年年度報告》及《2016年年度報告摘要》（公告編號：2017-029）。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
四、關于公司2016年度利潤分配預案的議案
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計,公司2016年度實現凈利潤為 -42，700，263.64元，累計可供分配的利潤為-134,373,583.36元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會擬定的本年度利潤分配預案為：不分配，不轉增。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
五、關于公司2016年度財務決算報告的議案
1.經濟指標：2016年度實現營業收入351,861,318.74元，去年同期為248，876，496.47元；凈利潤-42，700，263.64元，去年同期為-19,812,531.92元；每股收益-0.28元。
2.資產狀況：2016年度公司總資產726，319，840.96元，總負債56，733，002.21元，股東權益669,586,838.75元，每股凈資產4.37元。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
六、關于公司《2017年第一季度報告》的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網站的《2017年第一季度報告》（公告編號：2017-030）。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
七、關于公司2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網站的《萬里股份關于2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》（公告編號：2017-031）。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
八、關于公司2016年度內部控制自我評價報告的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網站的《萬里股份2016年度內部控制自我評價報告》。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
九、關于續聘公司2017年度財務審計機構及內控審計機構的議案
鑒于天健會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業從業資格,該所職業道德規范,擁有專業的審計團隊和較強的技術支持力量,具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與業務能力,該所能夠滿足公司2017年度財務審計和公司內控制度建設審計工作的要求,能夠獨立對公司財務狀況和內控制度建設情況進行審計，我們同意續聘該所為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構, 聘期1 年。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
十、關于對公司2017年轉讓銀行承兌匯票進行預計的議案
根據公司2017年度的經營計劃及資金需求，預計2017年度向關聯方及其他方轉讓銀行承兌匯票的金額累計不超過1億元，資金使用費率不高于金融機構同期同類票據的貼現率。
向關聯方轉讓部分銀行承兌匯票構成了關聯交易，關聯董事劉悉承先生和張應文先生應回避表決。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網站披露的《關于對公司2017年轉讓銀行承兌匯票進行預計的公告》（公告編號：2017-032）。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同7票、反對0 票、棄權0 票。
十一、關于對公司2017年拆借資金進行預計的議案
根據公司2017年度的經營計劃及資金需求，預計2016年需向關聯方及其他方拆借資金累計不超過5億元，拆借利率不超過同期銀行市場貸款利率。
上述拆借資金因公司正常業務需要而發生，有利于滿足公司的正常生產經營對資金的需求，有利于公司及全體股東的利益。
因部分資金需向關聯方拆借，關聯董事劉悉承先生和張應文先生回避表決。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0 票、棄權0 票。
十二、關于對公司2017年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易進行預計的議案
因生產經營需要，公司需向重慶德能再生資源股份有限公司（以下稱“德能公司”））采購生產所需原材料并向其銷售廢電池及含鉛生產廢料。公司持有德能公司23.33%的股份，公司副總經理張晶女士在德能公司任董事一職，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，德能公司與公司構成關聯方，期間的交易構成日常關聯交易。現對公司2017年與德能公司日常關聯交易進行預計如下：
1、2017年，公司預計從德能公司采購鉛及鉛合金等生產所需原材料共計不超過4000噸，采購價格參照上海有色金屬網發布的上述原材料價格為計價依據，不高于向其他第三方采購同類產品的價格。
2、2017年，公司將向德能公司銷售廢電池及生產過程中產生的含鉛廢料、廢料數量根據生產過程中實際產生的廢料為準，廢電池及含鉛廢料的價格以不低于市場價格結算。
因該交易構成日常關聯交易，關聯董事張晶女士回避表決。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網站披露的《關于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關聯交易的公告》（公告編號：2017-33）。
表決結果：同意8票、反對0 票、棄權0 票。
十三、關于對公司2017年與重慶長帆新能源汽車有限公司日常關聯交易進行預計的議案
公司擬向重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱“長帆公司”）供應鉛酸蓄電池。由于公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司持有長帆公司44.74%%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，長帆公司與公司構成關聯方，期間的交易構成日常關聯交易。
為擴大公司銷售渠道，公司2017年預計向長帆公司供應電池金額不超3000萬元。公司向長帆公司供應的產品，按市場上同型號、參數標準、服務標準產品同價執行，
關聯董事劉悉承先生、張應文先生回避對此議案的表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網站披露的《關于公司與重慶長帆新能源汽車有限公司日常關聯交易的公告》（公告編號：2017-34）。
表決結果：同意7票、反對0 票、棄權0 票。
十四、關于對公司2017年與巨江電源科技有限公司日常關聯交易的議案
公司擬與巨江電源科技有限公司（以下簡稱“巨江公司”）及其子公司相互委托加工及采購暫不具備條件生產的鉛酸蓄電池及性價比優于市場的鉛酸蓄電池配件和材料。由于公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司持有巨江公司30%%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，巨江公司與公司構成關聯方，期間的交易構成關聯交易。
依據公司業務運行情況，公司預計2017年與關聯方巨江公司及其子公司日常關聯交易總金額不超過30000萬元,包括與關聯方相互委托加工及關聯方相互采購暫不具備條件生產的鉛酸蓄電池及性價比優于市場的鉛酸蓄電池配件和材料。
雙方委托加工的鉛酸蓄電池產品的價格及加工費用由雙方根據市場價格協商確定，雙方相互采購暫不具備條件生產的鉛酸蓄電池及其配件、材料的價格原則上不高于市場上相同型號、相同質量標準、相同服務標準的產品價格。
關聯董事劉悉承先生、張應文先生回避對此議案的表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網站披露的《關于公司與巨江電源科技有限公司日常關聯交易的公告》（公告編號：2017-35）。
表決結果：同意7票、反對0 票、棄權0 票。
十五、關于公司2017年繼續開展期貨套期保值業務的議案
公司擬使用自有資金開展鉛套期保值業務，時間為2017年5月至2018年5月，共投入資金（保證金）不超過2000萬元人民幣。詳情請見公司同日披露的《重慶萬里新能源股份有限公司關于開展期貨套期保值業務的公告》 （公告編號：2017-036）。
公司獨立董事就關于公司開展鉛期貨套期保值業務事項發表了獨立意見，全文詳見上海證券交易所網站。
表決結果： 9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
十六、關于召開2016年年度股東大會的議案
會議決定于2017年6月22日在公司會議室召開2016年年度股東大會, 詳情請見公司同日披露的《萬里股份2016年年度股東大會的通知》（公告編號：2017-37）。
表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2017年4月27日
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