股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2016-071
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”）第八屆董事會第十一次會議于2016年7月7日以通訊方式召開，會議通知于2016年7月4日以電子郵件方式發出。本次會議應參加會議董事8名，實際參加會議董事8名，本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。經與會董事審議，通過了以下議案：
一、關于繼續使用閑置募集資金 10,000 萬元暫時補充流動資金的議案
2015年7月6日，公司召開第七屆董事會第四十一次會議及第七屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于增加部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司增加閑置募集資金 10,000 萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月。
為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，并確保在不影響募投項目建設和募集資金使用的前提下，結合公司實際經營情況,公司繼續使用閑置募集資金 10,000 萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月。
詳情請見公司同日披露的《萬里股份關于繼續使用閑置募集資金 10,000 萬元暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2016-073）。
董事表決結果：8票贊成， 0票反對， 0票棄權。
二、關于聘任公司高級管理人員的議案
根據《公司章程》的有關規定，公司董事會聘任王永東先生為公司總經理。
根據總經理的提名，聘任張冰冰先生為公司常務副總經理。
簡歷：
王永東，男，1978年11月出生，中共黨員，大學文化。曾任浙江巨江電源制造有限公司銷售總監、上海夏邦電池有限公司總經理，現為重慶萬里新能源股份有限公司總經理。
張冰冰，男，1970年6月出生，中共黨員，高中學歷。曾任浙江蘭溪長久汽配機電商行總經理、浙江科瑞達塑膠有限公司總經理、巨江電源制造有限公司廠長，現為重慶萬里新能源股份有限公司常務副總經理。
董事表決結果：7票贊成， 0票反對，1票棄權，董事譚春艷女士對本議案投棄權票，理由是需對擬聘任高管的背景資料作更詳細的了解。
三、關于終止實施股權激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案
鑒于公司正在進行重大資產重組，按照《資產出售協議》約定及公司第十六屆第六次職工代表大會的決議，根據“人隨資產走”的原則，公司員工將由受讓方深圳市南方同正投資有限公司依照法律規定接收、安置和管理，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系自交割日起均由深圳市南方同正投資有限公司承繼；公司子公司與其員工的勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系在交割日后繼續由前述子公司承擔，不因置出資產的交割而受影響。
基于上述約定及決議，繼續實施本次限制性股票激勵計劃存在不確定因素，難達到預期的激勵效果。根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定以及公司2014年第一次臨時股東大會的授權，經審慎考慮及與各激勵對象協商，決定終止本次股權激勵計劃，并回購注銷首次授予給33名激勵對象的限制性股票第三期尚未解鎖股份209.8萬股及授予給17名激勵對象的預留限制性股票第二期尚未解鎖股份27.5萬股，合計回購注銷股份237.3萬股。根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，上述股份的回購價格為授予價格加回購日當天的同期銀行存款利息，其中，首次授予的限制性股票的回購價格為8.88元/股，預留限制性股票的回購價格為11.15元/股，銀行存款利息以董事會召開當天中國人民銀行存款利率為參考。
根據《股權激勵有關事項備忘錄3號》的相關規定，公司董事會承諾自本次終止限制性股票激勵計劃的董事會決議公告之日起6個月內，不再審議股權激勵計劃，相關法律法規變動除外。
詳情請參見公司同日披露的《萬里股份關于終止實施股權激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：2016-074）。
董事張晶女士及敖志先生為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，對上述議案回避表決。
董事表決結果：6票贊成， 0票反對， 0票棄權。
四、關于變更公司注冊資本及修改公司章程的議案
公司終止本次股權激勵計劃并回購注銷激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票共計237.3萬股后，公司注冊資本數額和股份相應發生變化，公司股份總數由155,660,400股變更為153,287,400股，注冊資本由155,660,400元變更為153,287,400元，為此相應修改《公司章程》相應條款，修改的具體情況為：
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原公司章程條款 |
修訂后公司章程條款 |
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第六條 公司注冊資本為人民幣155,660,400元。 |
第六條 公司注冊資本為人民幣153,287,400元。 |
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第十九條 公司股份總數為155,660,400股，全部為人民幣普通股股票。 |
第十九條 公司股份總數為153,287,400股，全部為人民幣普通股股票。 |
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：8票贊成， 0票反對， 0票棄權。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2016年7月8日
