股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2016-055
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”或“萬里股份”）第八屆董事會第八次會議（“本次會議”）通知于2016年5月11日以電子郵件方式發(fā)出。
本次會議于2016年5月18日在公司會議室召開。本次會議應(yīng)參加會議董事8名，實際參加會議董事8名，本次會議由董事長劉悉承先生主持。
本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，通過了以下議案：
一、 逐項審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》
本議案需經(jīng)公司股東大會審議通過及中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）核準后方可實施，并最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
本議案需提交公司股東大會審議。
1.1 審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的整體方案的議案》
公司本次重大資產(chǎn)重組的整體方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)出售：公司擬向目前的控股股東深圳市南方同正投資有限公司（“南方同正”或“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其在為確定交易價格進行審計評估而選定的基準日（“基準日”）所擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負債（“置出資產(chǎn)”，在置出資產(chǎn)交割時，置出資產(chǎn)的范圍還應(yīng)當包括萬里股份除金額等于基準日的貨幣資金外的資產(chǎn)及負債自基準日以來發(fā)生的任何增減或變動）；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)：公司擬向搜房控股有限公司（“搜房控股”，美國紐約證券交易所上市公司的股權(quán)，股票代碼：SFUN）下屬的北京搜房房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“搜房房天下”）、北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“房天下網(wǎng)絡(luò)”）及北京搜房裝飾工程有限公司（“搜房裝飾”，與搜房房天下及房天下網(wǎng)絡(luò)單稱或合稱“發(fā)行對象”）共計發(fā)行約677,838,290股股份作為對價購買搜房控股旗下開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)的子公司北京搜房網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“北京搜房網(wǎng)絡(luò)”）、搜房媒體技術(shù)（北京）有限公司（“搜房媒體”）、北京麗滿萬家網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“麗滿萬家”）、北京拓世寰宇網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“拓世寰宇”）及北京宏岸圖升網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（“宏岸圖升”，與北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿萬家及拓世寰宇單稱或合稱“標的公司”）各自100%的股權(quán)；以及（3）募集配套資金：為提高重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，公司擬向9位投資者（單稱或合稱“認購對象”）非公開發(fā)行股份總計不超過126,099,702股公司股份，共計募集配套資金總額不超過3,009,999,886.74元人民幣（“元”）。
本次重大資產(chǎn)出售與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提條件，即其中任何一項因任何原因而無法付諸實施，則本次交易將不予實施。募集配套資金在重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實施，但募集配套資金實施與否或者是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾將成為公司的股東，搜房控股的實際控制人莫天全先生將成為公司的實際控制人，公司將擁有北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿萬家、拓世寰宇及宏岸圖升100%的股權(quán)。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
1.2 逐項審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》
本次重大資產(chǎn)出售的具體方案詳見以下1.2.1至1.2.5分項議案：
以下分項議案均涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的議案》進行了表決。
以下分項議案均需提交公司股東大會審議。
1.2.1 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的交易對方的議案》
本次重大資產(chǎn)出售的交易對方為南方同正，且劉悉承先生對南方同正在《重慶萬里新能源股份有限公司與深圳市南方同正投資有限公司、劉悉承之資產(chǎn)出售協(xié)議》（“《資產(chǎn)出售協(xié)議》”，包括其不時之修訂與補充）項下的義務(wù)承擔連帶保證責(zé)任。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.2.2 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的置出資產(chǎn)的議案》
公司擬向受讓方出售全部置出資產(chǎn)，受讓方以現(xiàn)金購買全部置出資產(chǎn)。在置出資產(chǎn)交割時，置出資產(chǎn)的范圍還應(yīng)當包括萬里股份除金額等于基準日現(xiàn)金額的貨幣資金外的資產(chǎn)及負債自基準日以來發(fā)生的任何增減或變動。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.2.3 審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)出售的定價依據(jù)及交易價格的議案》
根據(jù)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司出具的重康評報字(2016)第2號《置出資產(chǎn)評估報告》，截至基準日，置出資產(chǎn)的評估值為46,773.80萬元。基于上述評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，置出資產(chǎn)作價46,773.80萬元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.2.4 審議通過了《關(guān)于置出資產(chǎn)自基準日至交割日期間損益歸屬的議案》
置出資產(chǎn)自基準日至交割日期間產(chǎn)生的損益及變化情況不影響置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對價，所產(chǎn)生的盈利及虧損均由受讓方享有或承擔，受讓方同意按照置出資產(chǎn)于交割日的現(xiàn)狀承接置出資產(chǎn)。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.2.5 審議通過了《關(guān)于與置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排的議案》
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，與置出資產(chǎn)相關(guān)的職工（名單由公司和受讓方共同確定）均由受讓方依照法律規(guī)定接收、安置和管理，其勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系自交割日起均由受讓方承繼，公司的子公司與其職工的勞動關(guān)系和養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等社會保險及住房公積金關(guān)系在交割日后繼續(xù)由前述子公司承擔，不因置出資產(chǎn)的交割而受影響。
本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的職工安置方案已經(jīng)公司于2016年1月29日召開的第十六屆第六次職工代表大會審議通過。
與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的職工安置方案需在本次重大資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會核準生效后實施。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3 逐項審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案詳見以下1.3.1至1.3.10分項議案：
以下分項議案均涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生（為本次重大資產(chǎn)出售的交易對方的控股股東）及張應(yīng)文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實體中任職而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，下同）回避對《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》進行了表決。
以下分項議案均需提交公司股東大會審議。
1.3.1 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的種類和面值的議案》
本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.2 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行方式及發(fā)行對象的議案》
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行方式。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾。搜房房天下以其擁有的北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體和麗滿萬家100%股權(quán)作價認購，房天下網(wǎng)絡(luò)以其擁有的拓世寰宇100%股權(quán)作價認購，搜房裝飾以其擁有的宏岸圖升100%股權(quán)作價認購。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.3 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。通過與發(fā)行對象協(xié)商，并兼顧各方利益，董事會確定本次發(fā)行價格的市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份的定價基準日為公司第八屆董事會第二次會議決議公告日（“定價基準日”，即2016年1月21日），由于公司股票已于2015年8月18日起停牌，按上述方法計算的發(fā)行價格為23.87元/股。
在本次發(fā)行股份的定價基準日至發(fā)行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)置入資產(chǎn)的交易價格相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行股份的總數(shù)（“目標股份總數(shù)”）。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.4 審議通過了《關(guān)于置入資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格的議案》
根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和評報字（2016）第BJV1004號《置入資產(chǎn)評估報告》，截至基準日，置入資產(chǎn)的評估值為1,625,800.00萬元。基于上述評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，置入資產(chǎn)作價1,618,000.00萬元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.5 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量的議案》
目標股份總數(shù)=置入資產(chǎn)總價 / 本次發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
每一發(fā)行對象應(yīng)獲得的目標股份數(shù)＝目標股份總數(shù)×（該發(fā)行對象所持有的目標公司對應(yīng)的置入資產(chǎn)價格÷置入資產(chǎn)總價）。
如果按照上述公式確定的某一交易對方所應(yīng)獲得的目標股份數(shù)不是整數(shù)，則每一交易對方應(yīng)該獲得的目標股份數(shù)應(yīng)按四舍五入的原則確定，但是所有交易對方獲得的目標股份數(shù)之和不得超過目標股份總數(shù)。
根據(jù)置入資產(chǎn)的總價1,618,000.00萬元及23.87元/股的股份發(fā)行價格計算，公司本次將向發(fā)行對象發(fā)行股份總量約為677,838,290股，其中向搜房房天下發(fā)行341,413,383股，向房天下網(wǎng)絡(luò)發(fā)行286,518,076股以及向搜房裝飾發(fā)行49,906,831股。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.6 審議通過了《關(guān)于置入資產(chǎn)自基準日至交割日期間的損益歸屬的議案》
自基準日至交割日期間，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由公司享有，置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的虧損由發(fā)行對象承擔，并由各發(fā)行對象按各自因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司股份比例于本次重大資產(chǎn)重組完成后以現(xiàn)金形式對公司予以補償。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.7 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份鎖定期的議案》
搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾分別承諾：（1）其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份，除非中國法律允許，自本次發(fā)股買資產(chǎn)中發(fā)行的股份發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)及搜房裝飾在鎖定期內(nèi)就其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定；以及（2）本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于公司發(fā)股買資產(chǎn)的發(fā)行價格，或者本次發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于公司發(fā)股買資產(chǎn)的發(fā)行價格的，其在公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的公司股份的鎖定期自動延長6個月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.8 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份上市地點的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中發(fā)行的股份擬上市的交易所為上海證券交易所。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.9 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置的議案》
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司截至股份發(fā)行完成日的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.3.10 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行決議有效期的議案》
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4 逐項審議通過了《關(guān)于募集配套資金的議案》
本次募集配套資金的具體方案詳見以下1.4.1至1.4.10分項議案：
以下分項議案均需提交公司股東大會審議。
1.4.1 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的種類與面值的議案》
本次募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.2 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行方式的議案》
本次募集配套資金發(fā)行股份采用向特定對象非公開發(fā)行方式。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.3 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的認購對象及認購方式的議案》
本次募集配套資金的認購對象為9名特定投資者，各投資者以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股份。各投資者為：上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號基金”、王海宏、百度鵬寰資產(chǎn)管理（北京）有限公司、西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司、西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金”、IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金”、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金”、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號”以及和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號”。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.4 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格的議案》
公司向前述9名特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即23.87元/股。
在本次發(fā)行股份的定價基準日至發(fā)行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)配套募集資金總額相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份的數(shù)量。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.5 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量的議案》
公司本次向9名特定投資者發(fā)行股份總量不超過126,099,702股，認購的具體股份數(shù)如下：
|
認購對象 |
認購股份數(shù)量（股） |
認購金額
（元） |
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上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號基金” |
14,662,756 |
349,999,985.72 |
|
王海宏 |
2,094,679 |
49,999,987.73 |
|
百度鵬寰資產(chǎn)管理（北京）有限公司 |
16,757,436 |
399,999,997.32 |
|
西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司 |
17,008,797 |
405,999,984.39 |
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西藏瑞東財富投資有限責(zé)任公司管理的“瑞豐互聯(lián)網(wǎng)投資基金” |
30,791,788 |
734,999,979.56 |
|
IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金” |
2,513,615 |
59,999,990.05 |
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和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金” |
23,684,331 |
565,344,980.97 |
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和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號” |
6,018,223 |
143,654,983.01 |
|
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號” |
12,568,077 |
299,999,997.99 |
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126,099,702 |
3,009,999,886.74 |
本次非公開發(fā)行募集配套資金之最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.6 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份的限售期安排的議案》
除非中國法律允許，本次募集配套資金的認購對象認購的公司本次發(fā)行的股份自該股份發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次募集配套資金完成后，本次募集配套資金的認購對象在鎖定期內(nèi)就其在公司本次非公開發(fā)行中獲得的公司股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.7 審議通過了《關(guān)于募集配套資金用途的議案》
本次募集的配套資金總額不超過3,009,999,886.74元，在扣除中介機構(gòu)費用以及其他發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
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項目名稱 |
配套募集資金擬投入金額（萬元） |
投資總額
（萬元） |
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內(nèi)部管理平臺及系統(tǒng)升級項目 |
18,000.00 |
18,453.25 |
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房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項目 |
170,000.00 |
174,038.68 |
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海外市場拓展項目 |
50,700.00 |
50,860.77 |
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移動端推廣項目 |
17,100.00 |
66,700.00 |
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技術(shù)研發(fā)項目 |
不超過45,199.99 |
62,004.10 |
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不超過300,999.99 |
372,056.80 |
本次募集配套資金有利于提高本次重大資產(chǎn)重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。若本次交易中募集配套資金數(shù)額少于上述項目擬使用募集配套資金數(shù)額，公司將根據(jù)實際募集配套資金數(shù)額，根據(jù)具體情況調(diào)整并最終決定上述項目的推進安排，募集配套資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。如本次募集配套資金到位時間與項目實施進度不一致，項目實施主體可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，待募集配套資金到位后依照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谕度胗枰灾脫Q。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.8 審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份上市地點的議案》
本次募集配套資金中發(fā)行的股份擬上市的交易所為上海證券交易所。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.9 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置的議案》
本次發(fā)行完成后，公司截至股份發(fā)行完成日的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
1.4.10 審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行決議有效期的議案》
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
二、 審議通過了《關(guān)于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書>及其摘要的議案》
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年第二次修訂）》等規(guī)定的相關(guān)要求，就公司本次重大資產(chǎn)重組事宜編制了《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、 審議通過了《關(guān)于簽訂<資產(chǎn)出售協(xié)議>的議案》
就本次重大資產(chǎn)出售，公司已與南方同正及劉悉承先生簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<資產(chǎn)出售協(xié)議>之補充協(xié)議》，該等協(xié)議對本次重大資產(chǎn)出售涉及的合同主體、簽訂時間、交易價格及定價依據(jù)、支付方式、資產(chǎn)交付或過戶的時間安排、置出資產(chǎn)自基準日至交割日期間損益的歸屬、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排、履約擔保、合同的生效條件和生效時間以及違約責(zé)任等進行了明確約定。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、 審議通過了《關(guān)于簽訂<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及<利潤補償協(xié)議>的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司（1）已與發(fā)行對象、北京搜房科技發(fā)展有限公司及劉悉承先生簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議》；及（2）已與發(fā)行對象簽署了《利潤補償協(xié)議》，且前述主體擬簽署《<利潤補償協(xié)議>之補充協(xié)議》。該等協(xié)議對發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的合同主體、簽訂時間、交易價格及定價依據(jù)、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行價格、資產(chǎn)交付或過戶的時間安排、置入資產(chǎn)自基準日至交割日期間損益的歸屬、合同的生效條件和生效時間、違約責(zé)任、以及本次重大資產(chǎn)重組完成后三年內(nèi)如置入資產(chǎn)的實際利潤未達到利潤預(yù)測值而應(yīng)對公司進行補償?shù)姆绞竭M行了約定。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 審議通過了《關(guān)于公司與各配套募集資金的認購對象分別簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》
因本次募集配套資金需要，公司已與各認購對象分別簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》。此后，公司與認購對象之一北京凱雷投資中心（有限合伙）（“凱雷投資”）經(jīng)協(xié)商一致，簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》，凱雷投資不再參與公司本次募集配套資金的認購。現(xiàn)公司將與各認購對象（凱雷投資除外）分別簽署《<附條件生效的股份認購協(xié)議>之補充協(xié)議》，明確各認購對象認購的股份數(shù)量及總認購金額。
鑒于本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的認購對象中，IDG資本（代表其管理的“IDG中國股票基金”）的董事周全為搜房控股的董事，因此根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的規(guī)定，IDG資本認購公司非公開發(fā)行股份募集配套資金之交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、 審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會同意搜房房天下及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》
公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾認購公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中非公開發(fā)行的股份后合計持有公司股份數(shù)量將超過公司本次重大資產(chǎn)重組完成后總股本的30%，將觸發(fā)其向公司其他股東要約收購的義務(wù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾符合免于以要約收購方式收購公司股份的條件。
公司董事會提請股東大會同意搜房房天下及其一致行動人房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾免于以要約收購方式收購公司股份。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、 審議通過了《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
中和資產(chǎn)評估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司對本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)分別進行評估并出具資產(chǎn)評估報告，公司董事會認為：
1. 本次重大資產(chǎn)重組的評估機構(gòu)中和資產(chǎn)評估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司具有證券業(yè)務(wù)資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，中和資產(chǎn)評估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司及經(jīng)辦評估師與公司、交易對方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系，評估機構(gòu)具有獨立性。
2. 評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3. 本次評估目的是為公司本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價依據(jù)，評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準確；評估方法選用恰當，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。
4. 評估價值分析原理、采用的模型等重要評估參數(shù)符合置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)實際情況，評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。
5. 本次重大資產(chǎn)重組由交易各方參考置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評估結(jié)果協(xié)商確定交易價格，置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的評估定價公允。
公司獨立董事已對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表了獨立意見。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過了《關(guān)于批準公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計、評估報告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，審計機構(gòu)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評估機構(gòu)中和資產(chǎn)評估有限公司、重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公司分別對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進行了審計、評估，并分別出具了相關(guān)財務(wù)報表的審計報告及資產(chǎn)評估報告。
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司編制的備考合并財務(wù)報表進行了審計，并出具了專項審計報告。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 審議通過《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜履行了截至目前階段應(yīng)履行的法定程序，該等應(yīng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
公司就本次重大資產(chǎn)重組向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生及張應(yīng)文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果： 6票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)。
十、 審議通過了《關(guān)于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》。
鑒于公司第八屆董事會第二次會議及本次董事會會議所審議的關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組的部分議案等需要提交公司股東大會審議，經(jīng)研究，擬定于2016年6月6日下午2:00召開公司2016年第一次臨時股東大會，審議下述議案：
1. 審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
2. 審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》；
3. 審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
4. 逐項審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》；
5. 審議《關(guān)于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書>及其摘要的議案》；
6. 審議《關(guān)于簽訂<資產(chǎn)出售協(xié)議>的議案》；
7. 審議《關(guān)于簽訂<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及<利潤補償協(xié)議>的議案》；
8. 審議《關(guān)于公司與各配套募集資金的認購對象分別簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》；
9. 審議《關(guān)于提請公司股東大會同意搜房房天下及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》；
10. 審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》；
11. 審議《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》；
12. 審議《關(guān)于終止并轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目的議案》；
13. 審議《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》；
14. 審議《關(guān)于批準公司本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計、評估報告的議案》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2016年5月19日
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