股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2016-045
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”或“萬里股份”）第八屆董事會第七次會議（“本次會議”）于2016年4月28日以通訊方式召開，本次會議通知于2016年4月28日以電子郵件方式發出，鑒于本次會議審議事項緊急，公司全體董事同意豁免本次會議通知時限的要求。本次會議應參加會議董事8名，實際參加會議董事8名，本次會議由董事長劉悉承先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。經與會董事審議，通過了以下議案：
一、 審議通過了《關于簽署<附條件生效的股份認購協議之終止協議>的議案》
萬里股份與北京凱雷投資中心（有限合伙）（“凱雷投資”）于2016年1月19日簽署了《附條件生效的股份認購協議》（“凱雷認購協議”），約定由凱雷投資以149,999,987.06元人民幣（“元”）的現金認購萬里股份本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金（“本次重大資產重組”）中募集配套資金非公開發行的6,284,038股A股股份。現萬里股份與凱雷投資經協商一致擬終止凱雷認購協議，并簽署了相應的《附條件生效的股份認購協議之終止協議》。
非關聯董事表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
二、 審議通過了《關于調減募集配套資金額度的議案》
鑒于萬里股份與凱雷投資擬終止凱雷認購協議，萬里股份本次重大資產重組中募集配套資金的總額將相應調減149,999,987.06元，調減后的募集配套資金總額為3,009,999,886.74元，在扣除中介機構費用以及其他發行費用后將全部用于以下項目：
|
項目名稱 |
配套募集資金擬投入金額（萬元） |
投資總額
（萬元） |
|
內部管理平臺及系統升級項目 |
28,600.00 |
35,758.00 |
|
金融數據庫及線下網點建設項目 |
21,500.00 |
64,439.21 |
|
房源數據庫建設項目 |
170,000.00 |
174,038.68 |
|
海外市場拓展項目 |
50,700.00 |
50,860.77 |
|
技術研發項目 |
不超過30,199.99 |
62,004.10 |
|
不超過300,999.99 |
387,100.76 |
非關聯董事表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、 審議通過了《關于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）>及其摘要的議案》
鑒于萬里股份本次重大資產重組中募集配套資金的認購對象及認購金額有所調整，并根據上海證券交易所對《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》的反饋問題，公司相應修訂并形成了《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）>及其摘要》。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的6名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2016年4月29日
|
