股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2016-004
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司（“公司”或“萬里股份”）第八屆董事會第二次會議（“本次會議”）于2016年1月19日在公司會議室召開，會議通知于2016年1月18日以電子郵件方式發出，鑒于本次會議審議事項緊急，公司全體董事同意豁免本次會議通知時限的要求。
本次會議應參加會議董事9名，實際參加會議董事9名，本次會議由董事長劉悉承先生主持，全體監事、部分高級管理人員及公司證券事務代表列席了本次會議。
本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。經與會董事審議，通過了以下議案：
一、 審議通過了《關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規和規范性文件的有關規定，董事會對公司實際情況經過自查論證后認為，公司進行重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金（“本次重大資產重組”或“本次交易”）符合上述法律法規規定的要求和條件。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生（存在關聯關系需回避的原因詳見議案三，下同）及張應文先生（因在劉悉承先生所控制的其他實體中任職而存在關聯關系，下同）回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關于本次重大資產重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經逐條對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定進行審慎判斷，董事會認為公司本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：
1、本次重大資產重組中擬置入公司的標的資產為搜房控股有限公司（“搜房控股”，美國紐約證券交易所上市公司，股票代碼：SFUN）旗下開展互聯網房產及家居廣告營銷業務和金融業務的子公司的股權，具體為：（1）北京搜房房天下網絡技術有限公司（“搜房房天下”）擁有的北京搜房網絡技術有限公司（“北京搜房網絡”）、搜房媒體技術（北京）有限公司（“搜房媒體”）、北京麗滿萬家網絡技術有限公司（“麗滿萬家”）100%的股權，（2）北京房天下網絡技術有限公司（“房天下網絡”）擁有的北京拓世寰宇網絡技術有限公司（“拓世寰宇”）100%的股權，以及（3）北京搜房裝飾工程有限公司（“搜房裝飾”）擁有的北京宏岸圖升網絡技術有限公司（“宏岸圖升”）100%的股權。本次重大資產重組涉及的有關報批事項，已經在《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中披露了向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并已對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
2、搜房房天下合法擁有北京搜房網絡、搜房媒體和麗滿萬家100%股權的完整權利，房天下網絡合法擁有拓世寰宇100%股權的完整權利，搜房裝飾合法擁有宏岸圖升100%股權的完整權利，北京搜房網絡、搜房媒體、麗滿萬家、拓世寰宇及宏岸圖升（單稱或合稱“標的公司”）的100%股權不存在質押或其他受限制或禁止轉讓的情形。
標的公司均為依法設立且有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。本次重大資產重組完成后，公司將對標的公司擁有控制權。
3、本次重大資產重組完成后，公司資產具備完整性，將繼續在人員、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次重大資產重組有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過了《關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組包括公司與以下主體的交易：（1）公司將其在為確定交易價格進行審計評估而選定的基準日（“基準日”）所擁有的除貨幣資金外的全部資產及負債（“置出資產”）出售（“重大資產出售”）給目前的控股股東深圳市南方同正投資有限公司（“南方同正”或“受讓方”），前述重大資產出售屬于公司與控股股東之間的交易事項；（2）公司本次發行股份購買資產的交易對方搜房房天下、房天下網絡及搜房裝飾（單稱或合稱“發行對象”）均為搜房控股全資控股的主體，搜房控股的實際控制人為莫天全先生，在公司本次重大資產重組完成后，莫天全先生將成為公司的實際控制人，本次發行股份購買資產系公司與潛在實際控制人控股的主體之間的交易，且本次發行股份購買資產的交易與重大資產出售交易互為前提條件；（3）公司本次非公開發行股份募集配套資金的對象（單稱或合稱“認購對象”）中，北京凱雷投資中心（有限合伙）（“凱雷投資”）的執行事務合伙人的普通合伙人的董事張弛及IDG資本管理（香港）有限公司（“IDG資本”）（代表其管理的“IDG中國股票基金”）的董事周全均為搜房控股的董事，因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的規定，本次重大資產重組構成公司的關聯交易。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、逐項審議通過了《關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案的議案》
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案中有關整體方案、重大資產出售以及發行股份購買資產等相關子議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對相關子議案進行表決，有關募集配套資金的子議案，不涉及關聯董事的回避表決，由出席本次會議的9名董事進行表決。
公司本次重大資產重組方案如下：
1、整體方案
本次重大資產重組包括三部分：
（1）重大資產出售：公司擬與目前的控股股東南方同正及實際控制人劉悉承先生簽署資產出售協議（“《資產出售協議》”），向南方同正轉讓置出資產（在置出資產交割時，置出資產的范圍還應當包括萬里股份除金額等于基準日現金額的貨幣資金外的資產及負債自基準日以來發生的任何增減或變動），劉悉承先生對南方同正在《資產出售協議》項下的義務承擔連帶保證責任。
（2）發行股份購買資產：公司擬與發行對象、北京搜房科技發展有限公司（“搜房科技”）及劉悉承先生簽署發行股份購買資產協議（“《發行股份購買資產協議》”），擬向發行對象共計發行約677,838,290股股份作為對價購買標的公司100%的股權。
（3）募集配套資金：為提高重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續經營能力，公司擬向10位投資者募集配套資金并與其分別簽署附條件生效的股份認購協議（“《認購協議》”）。本次募集配套資金總額為3,159,999,873.80元，公司本次向10名特定投資者發行股份總量132,383,740股。
本次重大資產出售與發行股份購買資產互為前提條件，即其中任何一項因任何原因而無法付諸實施，則本次交易將不予實施。募集配套資金在重大資產出售及發行股份購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或者是否足額募集，均不影響重大資產出售及發行股份購買資產的實施。
本次重大資產重組完成后，搜房房天下、房天下網絡及搜房裝飾將成為公司的股東，搜房控股的實際控制人莫天全先生將成為公司的實際控制人，公司將擁有北京搜房網絡、搜房媒體、麗滿萬家、拓世寰宇及宏岸圖升100%的股權。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
2、具體方案
（1）重大資產出售
(i) 交易對方
本次重大資產出售的交易對方為南方同正，且劉悉承先生對南方同正在《資產出售協議》項下的義務承擔連帶保證責任。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(ii) 交易內容
公司擬向受讓方出售全部置出資產，受讓方以現金購買全部置出資產。在置出資產交割時，置出資產的范圍還應當包括萬里股份除金額等于基準日現金額的貨幣資金外的資產及負債自基準日以來發生的任何增減或變動。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(iii) 定價依據及交易價格
經具有證券從業資格的資產評估機構對置出資產截至基準日進行評估并出具評估報告，置出資產的交易價格由交易各方參考前述評估報告中的評估結果協商確定。
非關聯董事表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
(iv) 置出資產的損益歸屬
置出資產自基準日至交割日期間產生的損益及變化情況不影響置出資產的轉讓對價，所產生的盈利及虧損均由受讓方享有或承擔，受讓方同意按照置出資產于交割日的現狀承接置出資產。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(v) 與置出資產相關的人員安排
根據“人隨資產走”的原則，與置出資產相關的職工（名單由公司和受讓方共同確定）均由受讓方依照法律規定接收、安置和管理，其勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系自交割日起均由受讓方承繼，公司的子公司與其職工的勞動關系和養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險及住房公積金關系在交割日后繼續由前述子公司承擔，不因置出資產的交割而受影響。與本次重大資產出售相關的職工安置方案尚需提交公司職工代表大會審議通過且本次重大資產重組事項獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）核準生效后實施。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
（2）發行股份購買資產
(i) 發行股份種類與面值
本次發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(ii) 發行方式
本次發行采用向特定對象非公開發行方式。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(iii) 發行對象及認購方式
本次發行股份購買資產的發行對象為搜房房天下、房天下網絡及搜房裝飾。
搜房房天下以其擁有的北京搜房網絡、搜房媒體和麗滿萬家100%股權作價認購，房天下網絡以其擁有的拓世寰宇100%股權作價認購，搜房裝飾以其擁有的宏岸圖升100%股權作價認購。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(iv) 定價基準日及發行價格
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。通過與發行對象協商，并兼顧各方利益，董事會確定本次發行價格的市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份的定價基準日為審議本次交易預案的第八屆董事會第二次會議決議公告日（“定價基準日”，即2016年1月20日），由于公司股票已于2015年8月18日起停牌，按上述方法計算發行價格為23.87元/股。
在本次發行股份的定價基準日至發行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將按照上海證券交易所相關規則作相應調整，并根據置入資產的交易價格相應調整本次發行股份購買資產中發行股份的總數（“目標股份總數”）。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(v) 置入資產的定價依據
經具有證券從業資格的資產評估機構對置入資產截至基準日進行評估并出具評估報告，置入資產的交易價格由交易各方參考前述評估報告中的評估結果協商確定。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(vi) 發行數量
目標股份總數=置入資產總價 / 本次發行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
每一交易對方應獲得的目標股份數＝目標股份總數×（該交易對方公司所持有的目標公司對應的置入資產價格÷置入資產總價）
如果按照上述公式確定的某一交易對方所應獲得的目標股份數不是整數，則每一交易對方應該獲得的目標股份數應按四舍五入的原則確定，但是所有交易對方獲得的目標股份數之和不得超過目標股份總數。
根據置入資產的預估值1,618,000.00萬元及23.87元/股的股份發行價格計算，公司本次將向發行對象發行股份總量約為677,838,290股。
本次發行股份購買資產之最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(vii) 置入資產自基準日至交割日期間的損益歸屬
自基準日至交割日期間，置入資產所產生的盈利由公司享有，置入資產所產生的虧損由發行對象承擔，并由各發行對象按各自因本次發行股份購買資產獲得的公司股份比例于本次重大資產重組完成后以現金形式對公司予以補償。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(viii) 發行股份的限售期安排
搜房房天下、房天下網絡及搜房裝飾分別承諾：（1）其在公司本次發行股份購買資產中取得的公司股份，除非中國法律允許，自本次發股買資產中發行的股份發行完成之日起36個月內不轉讓，本次重大資產重組完成后，搜房房天下、房天下網絡及搜房裝飾在鎖定期內就其在公司本次發行股份購買資產中取得的公司股份由于公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應遵守上述鎖定期的約定；以及（2）本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于公司發股買資產的發行價格，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于公司發股買資產的發行價格的，其在公司本次發行股份購買資產中取得的公司股份的鎖定期自動延長6個月。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
（3）募集配套資金之非公開發行股份
(i) 發行股份種類與面值
本次募集配套資金發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
非關聯董事表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
(ii) 發行方式
本次募集配套資金發行股份采用向特定對象非公開發行方式。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(iii) 認購對象及認購方式
認購對象為10名特定投資者，各投資者以現金認購本次非公開發行的股份。各投資者為：北京凱雷投資中心（有限合伙）、上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號基金”、王海宏、百度鵬寰資產管理（北京）有限公司、西藏瑞東財富投資有限責任公司、西藏瑞東財富投資有限責任公司管理的“瑞豐互聯網投資基金”、IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金”、和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金”、和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號”以及和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號”。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(iv) 定價基準日及發行價格
公司向前述10名特定投資者募集配套資金的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即23.87元/股。
在本次發行股份的定價基準日至發行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將根據上海證券交易所的相關規則作相應調整，并根據配套募集資金總額相應調整本次發行股份的數量。
非關聯董事表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
(v) 發行數量
本次募集配套資金總額為3,159,999,873.80元，公司本次向10名特定投資者發行股份總量132,383,740股，認購的具體股份數如下：
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認購對象 |
認購股份數量（股） |
認購金額
（元） |
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北京凱雷投資中心（有限合伙） |
6,284,038 |
149,999,987.06 |
|
上海宏流投資管理有限公司管理的“鼎沁定增1號基金” |
14,662,756 |
349,999,985.72 |
|
王海宏 |
2,094,679 |
49,999,987.73 |
|
百度鵬寰資產管理（北京）有限公司 |
16,757,436 |
399,999,997.32 |
|
西藏瑞東財富投資有限責任公司 |
17,008,797 |
405,999,984.39 |
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西藏瑞東財富投資有限責任公司管理的“瑞豐互聯網投資基金” |
30,791,788 |
734,999,979.56 |
|
IDG資本管理（香港）有限公司管理的“IDG中國股票基金” |
2,513,615 |
59,999,990.05 |
|
和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購安居基金” |
23,684,331 |
565,344,980.97 |
|
和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金5號” |
6,018,223 |
143,654,983.01 |
|
和諧浩數投資管理（北京）有限公司管理的“和諧并購基金6號” |
12,568,077 |
299,999,997.99 |
|
132,383,740 |
3,159,999,873.80 |
本次非公開發行募集配套資金之最終發行股份數量以中國證監會核準的發行數量為準。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(vi) 發行股份的限售期安排
除非中國法律允許，本次募集配套資金的認購對象認購的公司本次發行的股份自該股份發行完成之日起36個月內不轉讓。本次募集配套資金完成后，本次募集配套資金的認購對象在鎖定期內就其在公司本次非公開發行中獲得的公司股份由于公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的萬里股份的股票，亦應遵守上述鎖定期的約定。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
(vii) 募集配套資金用途
本次交易擬募集配套資金在扣除中介機構費用以及其他發行費用后將全部用于以下項目：
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項目名稱 |
配套募集資金擬投入金額（萬元） |
投資總額
（萬元） |
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內部管理平臺及系統升級項目 |
28,600.00 |
35,758.00 |
|
金融數據庫及線下網點建設項目 |
21,500.00 |
64,439.21 |
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房源數據庫建設項目 |
170,000.00 |
174,038.68 |
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海外市場拓展項目 |
50,700.00 |
50,860.77 |
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技術研發項目 |
不超過45,199.99 |
62,004.10 |
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不超過315,999.99 |
387,100.76 |
本次募集配套資金有利于提高本次重大資產重組的整合績效以及重組后公司的盈利能力和持續經營能力。若本次交易中募集配套資金數額少于上述項目擬使用募集配套資金數額，公司將根據實際募集配套資金數額，根據具體情況調整并最終決定上述項目的推進安排，募集配套資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。如本次募集配套資金到位時間與項目實施進度不一致，項目實施主體可根據實際情況以其他資金先行投入，待募集配套資金到位后依照相關法律法規的要求和程序對先期投入予以置換。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
（4）上市地點：
在相關股份限售期滿后，本次非公開發行的股份在上海證券交易所上市交易。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
（5）決議有效期：
本次重大資產重組決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需經中國證監會核準及取得本次交易可能涉及的其他必要批準后方可實施，并最終以中國證監會核準的方案為準。
本議案需提交公司股東大會審議。
五、審議通過了《關于<重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組（2014年第二次修訂）》等規定的相關要求，就公司本次重大資產重組事宜編制了《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要（詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要）。
前述預案在本次董事會通過后，公司將根據本次重大資產重組涉及的審計、評估等工作結果進一步補充完善，形成《重慶萬里新能源股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，將另行提交公司董事會審議通過后提交公司股東大會審議。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
六、審議通過了《關于簽訂<資產出售協議>的議案》
就本次重大資產出售，公司擬與南方同正及劉悉承先生簽署《資產出售協議》，該協議對本次重大資產出售涉及的合同主體、簽訂時間、交易價格及定價依據、支付方式、資產交付或過戶的時間安排、置出資產自基準日至交割日期間損益的歸屬、與資產相關的人員安排、履約擔保、合同的生效條件和生效時間以及違約責任等進行了明確約定。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過了《關于簽訂<發行股份購買資產協議>及<利潤補償協議>的議案》
就本次發行股份購買資產，公司擬（1）與發行對象、搜房科技及劉悉承先生簽署《發行股份購買資產協議》；及（2）與發行對象簽署《利潤補償協議》。該等協議對發行股份購買資產涉及的合同主體、簽訂時間、交易價格及定價依據、發行方式、發行數量及發行價格、資產交付或過戶的時間安排、置入資產自基準日至交割日期間損益的歸屬、合同的生效條件和生效時間、違約責任、以及本次重大資產重組完成后三年內如置入資產的實際利潤未達到利潤預測值而應對公司進行補償的方式進行了約定。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過了《關于公司與各配套募集資金的認購對象分別簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》
因本次募集配套資金需要，公司擬與各認購對象分別簽署《附條件生效的股份認購協議》。鑒于本次非公開發行股份募集配套資金的認購對象中，凱雷投資執行事務合伙人的普通合伙人的董事張弛及IDG資本（代表其管理的“IDG中國股票基金”）的董事周全均為搜房控股的董事，因此根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的規定，凱雷投資及IDG資本認購公司非公開發行股份募集配套資金之交易構成關聯交易。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見。
非關聯董事表決結果：9票贊成， 0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》
為合法、高效地完成公司本次重大資產重組的相關工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規及公司章程的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次重大資產重組有關的全部事項，包括但不限于：
1、根據具體情況制定、修改和實施本次重大資產重組的具體方案，包括但不限于本次重大資產重組涉及的資產價格以及股份發行的發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等。
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產重組有關的一切協議和文件，并辦理與本次重大資產重組相關的申報事項。
3、根據本次重大資產重組的結果，修改公司章程的相應條款、辦理股份發行涉及的股份登記、工商變更及有關登記、備案手續。
4、在本次重大資產重組完成后，辦理本次非公開發行的股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜。
5、如果證券監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定或政策，授權董事會根據新的規定或政策，對本次具體發行方案作出相應調整。
6、根據中國證監會的核準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重大資產重組的具體相關事宜，包括但不限于資產過戶、債權債務轉移、員工安置等必要手續。
7、聘請為公司進行審計的會計師事務所。
8、在法律、法規、有關規范性文件及公司章程允許的范圍內，授權辦理與本次重大資產重組有關的其他事項。
本授權自股東大會審議通過后十二個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金事宜履行了截至目前階段應履行的法定程序，該等應履行的法定程序完整，符合相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定。
公司就本次重大資產重組向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果： 7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
十一、審議通過《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
董事會同意聘請西南證券股份有限公司擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，聘請北京市海問律師事務所擔任本次重大資產重組的專項法律顧問，聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）、天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次重大資產重組的審計機構，聘請中和資產評估有限公司、重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司擔任本次重大資產重組的評估機構，協助公司辦理本次重大資產重組的相關事項。
表決結果： 9票贊成， 0票反對， 0票棄權。
十二、審議通過了《關于終止并轉讓募集資金投資項目的議案》
經中國證監會證監許可〔2013〕976號文核準，公司由主承銷商國海證券股份有限公司采用投資者競價方式，向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票6,357.84萬股，發行價為每股人民幣11.01元，共計募集資金699,998,184.00元，扣除承銷和保薦費用、申報會計師費、律師費、信息披露及結算登記等與發行權益性證券直接相關費用后，公司實際募集資金凈額為667,858,825.25元（“前次募集資金”）。前次募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2013〕8-21號）。
公司前次募集資金的投資項目為“年產300萬只汽車起動型免維護蓄電池項目”、“年產1,500萬只電動車電池項目”及“年產200萬只汽車用鉛酸弱混合動力電池項目”（合稱“募投項目”）。
根據公司本次重大資產重組的預案，公司將向受讓方出售截至基準日包括募投項目在內的全部置出資產。有鑒于此，如果本次重大資產重組方案獲得中國證監會等有權監管部門的批準，同時本次重大資產重組涉及的重大資產出售及發行股份購買資產等相關協議全部生效，則公司將：（1）終止募投項目實施；（2）將募投項目相關資產及負債全部作為置出資產的一部分一并轉讓給受讓方。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果：7 票贊成， 0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過了《關于暫不召集公司股東大會對重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事項進行審議的議案》。
鑒于公司本次重大資產重組涉及的審計、評估、盈利預測審核等工作尚未完成，董事會決定在通過《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等議案后，暫不召集公司股東大會對董事會通過的議案進行審議。待與本次重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金相關的審計、評估等工作完成后，公司將再次召開董事會會議對上述事項等作出補充決議，并依法定程序召集公司股東大會及公告股東大會通知，由股東大會對與本次重大資產重組相關的各項議案進行審議。
本議案涉及關聯交易事項，公司獨立董事任岳先生、文敏先生及于今先生對本議案進行了事前審查并予以認可、發表了獨立意見，關聯董事劉悉承先生及張應文先生回避對本議案的表決，出席本次會議的7名非關聯董事（包括3名獨立董事）對本議案進行了表決。
非關聯董事表決結果： 7票贊成， 0票反對， 0票棄權。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2016年1月20日
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