股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2014-075
重慶萬里新能源股份有限公司
關于投資重慶德能再生資源股份有限公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 投資標的名稱：重慶德能再生資源股份有限公司
l 投資金額：2800萬元
一、概述
（一）基本情況
為了完善本公司業務布局，經重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）第七屆董事會第三十一次會議審議通過，公司于2014年9月28日與羅欽德及重慶德能再生資源股份有限公司（以下簡稱“德能公司”）簽署了《投資及股權轉讓協議書》，公司擬投資重慶德能再生資源股份有限公司及受讓羅欽德持有德能公司的股權，本次投資及股權受讓完成后，公司持有德能公司3,500萬股股份，持股比例為35%。
德能公司前身為大足縣宏元金屬材料有限公司（以下簡稱“宏元金屬”），成立于2004年3月10日，成立時注冊資本36萬元；2012年9月13日，宏元金屬召開股東會，決定增加注冊資本9,964萬元，全部由羅欽德認繳，截至目前，羅欽德尚余3,500萬元認繳出資未繳足。
根據開元資產評估有限公司開元評報字[2014]166號評估報告，截至2014年8月31日，德能公司的資產賬面值13,302.58萬元，負債賬面值6,802.58萬元，凈資產賬面值6,500.00萬元，股東全部權益價值評估的投資價值為7,282.67萬元。根據上述評估結果，且由于羅欽德認繳的德能公司出資額尚有3,500萬元未實際繳納，本次交易具體方案如下：
1、在德能公司上述增資中羅欽德尚未繳納的2,800萬元出資額改由我公司繳足。
2、羅欽德未繳納的剩余700萬元出資額由羅欽德根據德能公司《公司章程》規定的時間繳足。
3、羅欽德將已繳納的德能公司出資額中的700萬元轉讓給我公司，轉讓價格為0元。
（二）公司董事會審議表決情況：公司第七屆董事會第三十一次會議審議通過《關于投資重慶德能再生資源股份有限公司及受讓股權的議案》，詳情請見公司同日披露的《萬里股份第七屆董事會第三十一次會議決議公告》。
（三）本次對外投資的資金來源于公司自有資金，不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易在董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議。
二、 交易對方
姓名：羅欽德
性別：男
國籍：中國
最近三年任職情況：任重慶德能再生資源股份有限公司董事長
三、交易標的情況
本次交易的標的為重慶德能再生資源股份有限公司35％的股權。德能公司的基本情況如下：
名稱：重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經開區郵亭工業園區（紅林村4、7組）
注冊資本：壹億元整
實收資本：伍仟萬元整
法定代表人姓名：羅欽德
公 司 類 型：股份有限公司
經 營 范 圍：
許可經營項目：無；一般經營項目：回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產及銷售[以上經營范圍法律法規禁止經營的不得經營；法律法規規定應取得行政許可的，在取得行政許可后方可經營]。
成立日期：2004年3月10日
四、《投資及股權轉讓協議書》主要內容
（一）協議各方
甲方：重慶萬里新能源股份有限公司
乙方：羅欽德
丙方：重慶德能再生資源股份有限公司
（二）出資方變更
1、各方同意，乙方在本次增資中尚未繳納的2,800萬元出資額改由甲方繳足。
2、乙方未繳納的剩余700萬元出資額由乙方根據丙方《公司章程》規定的時間繳足。
3、本協議生效后，甲方應在本協議規定的時間內足額繳納出資額。丙方應在甲方繳納出資后5日內聘請會計事務所出具驗資報告，并辦理相應的法律變更手續，包括但不限于：變更股東名冊、修改公司章程及辦理工商變更登記等。
（三）股權轉讓
1、各方同意，乙方將已繳納的丙方出資額中的700萬元轉讓給甲方，轉讓價格為0元。
2、轉讓后，甲方占有丙方注冊資本總額35%的股份。
3、乙方承諾保障甲方占有丙方注冊資本總額35%的權益。否則，乙方自愿承擔一切法律責任。
（四）甲方持股比例
本次出資方變更及股權轉讓完成后，甲方持有丙方3,500萬股股份，持股比例為35%。
(五)公司管理
1、董事會安排：本次出資方變更及股權轉讓完成后，丙方董事會設董事5人，其中甲方有權提名2名董事候選人，乙方有權提名3名董事候選人。乙方同意在相關股東大會上投票贊成甲方提名的人士出任丙方董事；當甲方提名的董事辭任或者被解除職務時，由提甲方繼續提名繼任人選，乙方應在相關股東會上投票贊成該等人士擔任丙方董事。
2、監事會安排：本次出資方變更及股權轉讓完成后，丙方監事會設監事3人，其中除1名職工監事外，甲方和乙方分別有權提名1名監事候選人。乙方同意在相關股東大會上投票贊成甲方提名的人士出任丙方監事；當甲方提名的監事辭任或者被解除職務時，由提甲方繼續提名繼任人選，乙方應在相關股東會上投票贊成該等人士擔任丙方監事。
3、高管人員安排：本次出資方變更及股權轉讓完成后，乙方繼續擔任丙方董事長兼總經理職務；丙方設副總經理3人，其中甲方有權委派1人，乙方有權委派2人。
4、財務人員安排：甲方有權委派1名財務人員擔任丙方會計職務，乙方有權委派1名財務人員擔任丙方出納職務。
五、本次投資對公司的影響
有利于公司鉛酸蓄電池上下游產業鏈的整合，進一步拓寬公司的業務領域。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第三十一次會議決議
2、投資及股權轉讓協議書
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2014年9月30日
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