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股票代碼：600847        股票簡稱：萬里股份       公告編號：2014-035

重慶萬里新能源股份有限公司

限制性股票激勵計劃（草案）摘要的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

股權激勵方式：限制性股票

股份來源：定向發行

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：擬向激勵對象授予668萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的4.39%。其中首次授予608萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的3.99%；預留60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票數量總額的8.98%，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的0.39%。

一、公司基本情況

（一）基本情況

公司名稱：重慶萬里新能源股份有限公司

注冊地：重慶市江津區雙福街道創業大道2號

法定代表人：劉悉承

注冊資本：人民幣152,238,400元

上市時間：1994年3月24日

經營范圍：制造、銷售各類鉛酸蓄電池及零部件；制造、銷售普通機電產品及零部件；制造、銷售普通機械產品及零部件；制造、銷售電動自行車、電動旅游觀光車、電動運輸車、電動三輪車及其零部件；銷售五金、交電、金屬材料（不含稀貴金屬）、橡膠制品、塑料制品、化工原料及產品（不含化學危險品）、百貨、建筑裝飾材料（不含危險化學品）、日用雜品（不含煙花爆竹）；金屬結構件；蓄電池回收；貨物進出口。

（二）董事會、監事會、高管層構成情況

公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事 3名；公司監事會由3 名監事

組成，其中職工代表監事1 人；公司高管共有 8人。

（三）公司最近三年業績情況

單位：元 幣種：人民幣

二、股權激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結構，促進公司進一步建立和完善對公司董事、高級管理人員，公司及公司控股子公司的經營管理層，核心技術（業務）人員（不包括獨立董事和監事）的激勵和約束機制；吸引優秀的經營管理和核心技術（業務）人才以及加強公司自主人才培養；有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，提高公司的市場競爭能力和可持續發展能力，實現公司的未來發展戰略和股東價值的最大化，依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件，以及《公司章程》的相關規定制訂本激勵計劃。

公司未同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制。

三、股權激勵方式及標的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發行萬里股份A股股票作為本激勵計劃的股票來源。

四、擬授出的權益數量

公司擬向激勵對象授予668萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的4.39%。其中首次授予608萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的3.99%；預留60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票數量總額的8.98%，占本激勵計劃公告時公司股本總額15,223.84萬股的0.39%。本激勵計劃的股票來源為萬里股份向激勵對象定向發行股票。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象有以下情形之一的，不得參與激勵計劃：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。如在公司激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與激勵計劃的權利，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖并由公司回購注銷。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司高級管理人員和業務骨干以及董事會認為需要激勵的相關人員，但不包括公司的獨立董事、監事。首次授予對象（不包括預留部分）為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、子公司高級管理人員和業務骨干等人員，共計42人。預留部分的激勵對象由公司董事會提出，經公司監事會核實，律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經公司股東大會批準的還應當履行相關程序。

（三）激勵對象及各自所獲授的權益數量及占授予權益總量的比例：

除董事、高級管理人員之外的激勵對象的姓名及職務，請另行關注萬里股份限制性股票激勵計劃激勵對象名單，詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。

（四）本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃；

（五）公司持股5%以上的主要股東、實際控制人成員及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃；

（六）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，公司對相關激勵權益的處理方法詳見本公告“十三、激勵計劃的變更與終止”。

六、授予價格及確定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予價格

1、首次授予限制性股票的授予價格為8.88元/股。

（二）首次授予價格的確定方法

首次授予的限制性股票授予價格依據本計劃草案摘要公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）17.75元/股的50%確定，為8.88元/股。

（三）預留部分的授予價格的確定方法

預留部分在授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。預留限制性股票的授予價格不低于公司董事會審議授予預留部分限制性股票的董事會公告日前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%。

七、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期和相關限售規定

（一）有效期

本激勵計劃有效期為四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。

（二）授予日

授予日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、萬里股份股東大會審議批準后由公司董事會確定。首次授予日應為公司股東大會審議通過限制性股票激勵計劃之日起30日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。預留部分將在首次授予日后一年內授出。授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

（三）鎖定期

限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為1年、2年和3年，均自授予之日起計。

激勵對象所獲授的限制性股票，經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記過戶后便享有其股票應有的權力，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權和自由支配該等股票獲得的現金分紅的權力等。但激勵對象因未解鎖的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因未解鎖的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。

（四）解鎖期及相關限售規定

1、解鎖期

本計劃首次授予的限制性股票在授予日（T日）起滿一年后，激勵對象可在解鎖期內按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。

預留限制性股票自本計劃首次授予日起滿兩年后，激勵對象可在解鎖期內按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。

2、其他限售安排

本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、限制性股票的授予條件、解鎖條件和解鎖安排

（一）限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

（二）限制性股票的解鎖條件

激勵對象已獲授的限制性股票除滿足上述授予條件外，必須同時滿足如下全部條件才能解鎖：

1、激勵對象績效考核

根據公司《萬里股份限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，董事會薪酬與考核委員會根據激勵對象上一年度績效考評結果，個人績效考核評分在70分以上（含70分）可解鎖。

2、公司績效考核

在2014-2016年的3個會計年度，分年度進行公司績效考核，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。

首次授予部分各年度績效考核目標如表所示：

預留部分各年度績效考核目標如表所示：

以上凈利潤指標均以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，并已考慮限制性股票的會計處理對公司損益的影響，由本次股權激勵產生的成本將在經常性損益中列支。如公司業績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應解鎖期可解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購后注銷。

3、公司限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

（三）解鎖安排

本計劃首次授予的限制性股票在授予日（T日）起滿一年后，激勵對象可在解鎖期內按每年20%:40%:40%的比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。具體解鎖安排如下表所示：

預留限制性股票自本計劃首次授予日起滿兩年后，激勵對象可在解鎖期內按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。具體解鎖比例如下表所示：

九、激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在授予日前，萬里股份發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對尚限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利或股票拆細

其中：為調整前的限制性股票數量；為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；為調整后的限制性股票數量。

2、縮股

其中：為調整前的限制性股票數量；為縮股比例（即1股萬里股份股票縮為n股股票）；為調整后的限制性股票數量。

3、配股

其中：為調整前的限制性股票數量；為股權登記日當日收盤價；為配股價格；為配股比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；為調整后的限制性股票數量。

（二）授予價格的調整方法

若在授予日前，萬里股份有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

其中：為調整前的授予價格；為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；為調整后的授予價格。

2、配股

其中：為調整前的授予價格；為股權登記日當日收盤價；為配股價格；為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；為調整后的授予價格。

3、縮股

其中：為調整前的授予價格；為縮股比例；為調整后的授予價格。

4、派息

其中：為調整前的授予價格；為每股的派息額；為調整后的授予價格，不低于1元/股。

若在限制性股票授予前公司增發股票，限制性股票數量和授予價格不做調整。

（三）激勵計劃的調整程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應根據相關法律、法規的規定，經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。公司及時公告并通知激勵對象。公司聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。

十、股權激勵會計處理方法及對業績的影響

（一）會計處理方法

根據《企業會計準則第11 號—股份支付》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》的規定,公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：

1、授予日會計處理：根據授予數量和授予價格，確認股本和股本溢價。授予日單位限制性股票的公允價值和授予價格之差為單位限制性股票的激勵成本。

2、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可解鎖的限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照單位限制性股票的激勵成本，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。激勵成本在經常性損益中列支。

3、解鎖日之后的會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

根據本計劃授予的限制性股票數量和單位限制性股票成本，假設授予日公司股票價格與草案公告日前20個交易日萬里股份股票均價相同為17.75元/股，限制性股票全部按期解鎖、預留部分單位成本與本次授予的單位成本相同測算，本《激勵計劃》股權激勵成本約為2,739.47萬元，該成本將在激勵計劃等待期內進行攤銷，假設授予日為2014年8月1日，則每年攤銷金額如下：

根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。

十一、本激勵計劃的授予程序和解鎖程序

（一）授予程序

1、薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃草案，并提交董事會審議；

2、董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事應當就該計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；

3、監事會核實激勵對象名單；

4、董事會審議通過激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、激勵計劃草案摘要、獨立董事意見；

5、公司聘請律師對激勵計劃出具法律意見書；

6、激勵計劃有關申請材料報中國證監會，同時抄報證券交易所和中國證監會重慶證監局；

7、在中國證監會對激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；

8、獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權；

9、股東大會審議激勵計劃（現場投票與網絡投票結合方式進行投票表決），監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；

10、股東大會批準本《激勵計劃》后，本《激勵計劃》付諸實施；由公司董事會確認授予日，公司應當在股東大會審議通過本《激勵計劃》后30日內，向證券交易所和登記結算公司辦理授權、登記、鎖定及公告等相關程序；激勵對象與公司簽署《限制性股票授予協議書》，并在5日內繳足股款，公司聘請會計師事務所出具《驗資報告》；激勵對象未簽署《限制性股票授予協議書》或未繳足股款的股份視為激勵對象自動放棄；激勵對象購買限制性股票的資金全部以自籌方式解決；公司承諾不為激勵對象通過本《激勵計劃》購買標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

（二）解鎖程序

1、董事會對申請人的解鎖資格與是否達到條件審查確認；

2、對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統一辦理解鎖事宜；對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應的限制性股票；

3、經證券交易所確認后，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜；

4、涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司將回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票；

2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；

3、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

4、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務；

5、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定股票解鎖。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

6、法律、法規規定的其它相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

2、激勵對象應當按照本《激勵計劃》鎖定其獲授的限制性股票；

3、激勵對象有權且應當按照法律、法規、規章、《公司章程》、激勵計劃等的規定鎖定和買賣股份；

4、激勵對象按照激勵計劃的規定認購限制性股票的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象獲授的限制性股票不得違法鎖定及限售規定進行轉讓或用于擔保或償還債務；

6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費；

7、激勵對象在在獲授限制性股票并解鎖之后離職的，自離職之日起2年內（自勞動關系解除之日起計算）不得到與公司有競爭關系的單位就職、不得自辦與公司有競爭關系的企業或者從事與公司商業秘密有關的產品的生產，最后一次解鎖后滿2年離職的，遵從公司其他相關規定。若違反此條，激勵對象應當將其因獲授股票流通所得的全部收益返還給公司，并承擔與其因獲授股票流通所得的收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任；

8、法律、法規規定的其它相關權利義務。

十三、激勵計劃的變更和終止

（一）公司控制權變更

若因公司分立、合并等任何原因導致公司的實際控制人發生變化，本《激勵計劃》繼續實施。

控制權變更是指在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的公司第一大股東發生變更。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、職務變更

（1）激勵對象職務發生正常職務變更，但仍為公司的中高級管理人員或核心營銷、技術和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。

（2）激勵對象因不能勝任原有崗位而發生降低職務級別的情況，但降職后仍屬于本《激勵計劃》激勵對象范圍的，經公司董事會批準，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續后按照新崗位職務進行回購調整。

（3）激勵對象因考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，取消其激勵資格，公司將回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。

（4）若激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，經公司董事會批準，公司對其尚未解鎖的限制性股票，在辦理相關手續后進行回購調整。

2、解聘或辭職

（1）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，經公司董事會批準，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。

（2）激勵對象因辭職而離職的，經公司董事會批準，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。

3、喪失工作能力

激勵對象因執行職務負傷而導致喪失工作能力無法為公司繼續工作的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按本《激勵計劃》規定予以鎖定、解鎖和限售。

4、退休

激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡而離職，其所獲授的限制性股票不做變更，仍可按本《激勵計劃》予以鎖定、解鎖和限售。

5、死亡

激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷。但激勵對象因執行職務死亡的，經董事會決定，公司可視情況根據激勵對象被取消的限制性股票價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。

對于由于上述原因被回購調整的限制性股票，均由公司以授予價格加回購日當天的同期銀行存款利息回購后注銷，但由于第2條原因被回購調整的限制性股票由公司僅以授予價格回購后注銷。銀行存款利率取中國人民銀行最新公布的基準存款利率，回購時的授予價格為經本辦法第十三條調整后的授予價格，回購股票數量為調整后的股票數量。

（三）公司出現下列情形之一時，本激勵計劃即行終止

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

3、中國證監會認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖并由公司回購注銷。

十四、上網公告附件

《萬里股份限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

特此公告。

重慶萬里新能源股份有限公司

                                                    董   事   會

2014年5月22日