股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2014-023
重慶萬里新能源股份有限公司
關于修改公司章程的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2014年4月11日，重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于修改公司章程的議案》，本議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議批準。
現將修改后的相關條款公告如下：
一、 根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規對公司章程第一百一十條相關內容予以修改。
原條款：
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）董事會運用公司資產作出的風險投資權限范圍是：凡屬公司營業范圍外的投資，單筆金額為公司最近一期經審計凈資產值8%以下；營業范圍內的投資，單筆金額為公司最近一期經審計凈資產值20%以下。超過此限額，應由董事會作出決議，報股東大會批準。
（二）董事會審批公司自用申請貸款的權限范圍是：單筆貸款數額在人民幣5000 萬元以下。超過此限額，應由董事會作出決議，報股東大會批準。
（三）董事會運用公司資產為公司債務進行抵押、質押的權限范圍是：單筆進行抵押、質押的財產按最近一期審計或評估價值在人民幣5000 萬元以下。超過此限額，應由董事會作出決議，報股東大會批準。
（四）董事會審批收購、添置、租賃、出售公司財產的權限范圍是：一年內累計金額在公司最近一期經審計總資產值20%以下。超過此限額，應由董事會作出決議，報股東大會批準。
（五）公司董事會可根據實際情況批準單筆（對同一被擔保對象在連續12 個月內提供多次擔保的，以累計擔保總額計算）不超過最近一期經審計的公司凈資產（合并報表）的20%的擔保，超過此限額的對外擔保事項應提交股東大會審議。
（六）董事會審批公司關聯交易事項的權限范圍是：單筆交易數額在人民幣3000 萬元以下。超過此限額，應由董事會作出決議，報股東大會批準。
（七）公司董事會可根據實際情況審批總額在2000 萬元以內的委托理財事項，超過此限額的委托理財應由董事會作出決議，報股東大會批準。
現修改為：
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。董事會行使下列職權，超出下列比例或金額應當報股東大會批準。
（一）對外投資（含委托理財、委托貸款等）：
1、投資涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上、50%以下，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、投資涉及的金額（含承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上、50%以下，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
3、投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上、50%以下，且絕對金額超過100 萬元人民幣；
4、投資標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度
經審計營業收入的 10％以上、50%以下，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
5、投資標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度
經審計凈利潤的 10％以上、50%以下，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司發生委托理財交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。
（二）購買或出售、抵押資產：單筆購買或出售、抵押資產的金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上、30%以下，或連續12個月內累計金額占公司最近一期經審計總資產的10%以上、30%以下。以資產抵押對外提供擔保的，適用對外擔保相關規定。
（三）貸款：貸款金額占公司最近一期經審計凈資產的10%以上、50%以下,且絕對金額超過1000萬元。公司在連續十二個月內發生的貸款金額應累計計算。
（四）對外擔保：
1、單筆擔保額不超過最近一期經審計凈資產（合并報表）的10%的擔保。
2、公司及公司控股子公司的對外擔保總額，未超過公司最近一期經審計凈資產的50%時提供的任何擔保。
3、為資產負債率未超過70%的擔保對象提供的擔保。
4、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，不超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。
5、按照擔保金額連續十二月內累計計算原則，未超過公司最近一期經審計凈資產50%的擔保，或雖超過公司最近一期經審計凈資產50%但絕對金額未超過5000萬元的擔保。
對董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
（五）關聯交易
1、公司與關聯自然人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣30萬元以上、3000萬元以下的關聯交易。
2、公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上、3000 萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上、5％以下的關聯交易。
二、為進一步規范公司現金分紅政策，增強現金分紅透明度，切實維護投資者合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的規定，對公司章程第一百五十八條相關內容予以修改。
原條款：
第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，實施持續、穩定的利潤分配政策。公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利。在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時，公司在任何三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。
（二）公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東對現金分紅預案的意見，做好利潤分配（現金分紅）事項的信息披露。
（三）對于當年盈利但未提出利潤分配預案，公司董事會應當在年度定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司還應在召開年度現場股東大會時，向股東提供網絡形式的投票平臺。
（四）因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定以及因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整或變更現金分紅政策的，公司應充分聽取中小股東的意見，由董事會向股東大會提交議案進行表決，獨立董事對此發表獨立意見，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）存在股東違規占用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
現修改為：
第一百五十八條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則
1、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
2、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；在符合現金分紅的條件下，應當采取包含現金分紅的利潤分配方式分配股利；采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
（三）公司實施現金分紅應同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告（半年度利潤分配按有關規定執行）；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)；
（4）不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
（四）現金分紅的比例及時間間隔：
在滿足現金分紅條件時，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。在滿足現金分紅的條件下，公司原則上應每年進行現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在不同的發展階段制定差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定執行。
（五）公司利潤分配方案的決策程序
1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、資金需求情況、社會資金成本以及外部融資環境等因素，并依據本章程的規定提出，利潤分配預案經公司董事會審議通過后提交股東大會審議。公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，公司獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東大會表決；公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
3、公司當年盈利且滿足現金分紅條件但未作出現金利潤分配方案或現金分紅比例低于本章程規定的，董事會需作出詳細的情況說明；獨立董事應對此發表審核意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議批準。
（六）利潤分配政策的監督機制
公司監事會應當對董事會執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
1、是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清晰；
3、相關決策程序和機制是否完備；
4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2014年4月11日
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