股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2013-005
重慶萬里新能源股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第六次會議于 2013年3月25日在公司會議室召開，會議通知以電子郵件方式發出。應參加會議董事9名，實際參加會議董事8名，獨立董事孟兆勝先生因在外出差未參加會議，委托獨立董事任岳先生代為行使表決權。會議由董事長劉悉承先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會董事認真審議，通過了以下議案：
一、審議通過了《關于2012年度董事會工作報告的議案》
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
二、審議通過了《關于2013年度經營計劃的議案》
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
三、審議通過了《2012年年度報告》及《2012年年度報告摘要》
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
四、審議通過了《關于2012年度財務決算報告的議案》
1.經濟指標：2012度實現營業務收入144,448,812.02元，同比增加16.13%，歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,748,460.88元，同比增長6.95%，每股收益0.04元。
2.資產狀況：2012年末歸屬于母公司股東權益為50,995,160.70元，每股凈資產0.58元，總資產305,139,827.68元。該報告需提交公司擬于2013年5月30日召開的2012年度股東大會審議通過。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
五、審議通過了《關于2012年度利潤分配的預案》;
經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計,公司2012年度實現凈利潤為3,748,460.88元。累計可供分配的利潤為-60,235,771.28元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會擬定的本年度利潤分配預案為：不分配，不轉增。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
六、審議通過了《關于續聘公司2013年度財務審計機構的議案》
公司2012年度財務審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合伙），該事務所具備證券、期貨審計業務資格，在2012年度財務報告審計過程中,遵循了獨立、客觀、公正的執業準則,完成了年度審計任務，董事會決定續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務審計機構,聘期一年，相關審計費用40萬元。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
七、審議通過了《關于對公司2012年拆借資金進行確認并預計2013年資金拆借的議案》
2012年，重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）因臨時資金周轉需要，存在向控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）及其他方拆借資金的情形，為規范公司的資金拆借行為，公司董事會對2012年度的資金拆借行為進行確認：經公司財務部統計，2012年，公司累計向南方同正累計拆借資金99,986,204.60元，期末余額為55,800,000.00元，支付資金使用費790,698.07元；向非關聯單位拆借資金86,500,000元，期末余額為0元，支付資金使用費146,250元。公司向南方同正拆借資金屬于關聯交易。公司獨立董事已就上述有關事項發表獨立意見。
根據公司2013年度的經營計劃及資金需求，預計2013年度需向其他單位拆借資金累計不超過40,000萬元（其中向關聯方拆借資金累計不超過30,000萬元），資金使用費按實際使用時間支付，年化資金成本以公司的銀行貸款利率為限。董事會授權管理層根據經營需要辦理資金拆借事宜。
上述短期拆借因公司正常業務需要而發生，有利于滿足公司的正常生產經營對資金的需求，有利于公司及全體股東的利益，對公司財務狀況及經營成果亦未產生不利影響。
因南方同正為部分資金拆借行為的相對方，關聯董事劉悉承和張應文回避表決。
本事項尚需提交股東大會審議，關聯股東南方同正回避表決。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
八、審議通過了《關于注銷南坪銷售分公司的議案》
上世紀90年代，公司根據經營需要成立了若干銷售分公司；1999年，公司為加強對銷售分公司的管理，完善銷售分公司的各項責任制，對下屬銷售分公司（網點）實行風險抵押承包經營、獨立核算的管理模式，由承包人自主經營、自負盈虧。截至目前，尚有南坪銷售分公司處于運營狀態。經與承包人協商一致，決定注銷南坪銷售分公司。董事會授權管理層辦理本次注銷的相關事宜。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
九、審議通過了《關于公司老廠區土地轉讓款余額的議案》
為貫徹落實重慶市人民政府辦公廳2006年6月渝辦發【2006】138號文《關于加快實施主城區第二批環境污染安全隱患重點企業搬遷工作的通知》，2006年12月20日，我公司、重慶機電控股（集團）公司、重慶萬里實業開發公司與重慶渝富資產經營管理有限公司(以下稱“渝富公司”)簽訂了《資產收購協議書》，同意渝富公司整體收購我公司及重慶機電控股（集團）公司、重慶萬里實業開發公司三方合法擁有的全部生產經營性用地及地上附著物資產（包括地上現狀構、建筑物和附著物資產，不含工業管道和生產設備），土地面積共計199.70畝，合同總價款10,384.40萬元。
截止2012年12月31日，我公司合計收到渝富公司支付的土地轉讓款8500萬元，仍有余額1,884.40萬元未收到。目前，公司正積極與相關各方溝通協調，力爭在2013年內解決上述事項。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
十、審議通過了《關于召開2012年年度股東大會的議案》
會議決定于2013年5月30日召開2012年年度股東大會, 會議有關事項另行通知。
表決結果：同意9票、反對0 票、棄權0 票。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2013年3月25日
